德源药业：第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-001
江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年1月10日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年1月5日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长陈学民
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事贾鹏、王玉春、周伟澄、周建平因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 超过600.00万股（含本数），若按照截至2023年9月30日公司已发行股份总数测算，占比7.67%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （7）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过15,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 | 50,000.00 | 15,000.00 | ||
| 其中：原料药车间及配套设施 | 38,000.00 | 15,000.00 | |||
| 制剂车间及综合仓库 | 12,000.00 | - | |||
| 合计 | 50,000.00 | 15,000.00 | |||
注：本项目系由公司2021年度向不特定合格投资者公开发行股票募投项目“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”变更而来，变更前次募集资金18,000.00万元投资本项目。截至2023年9月30日，本项目已使用前次募集资金6,440.06万元。根据公司业务规划及资金安排等，“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”采取整体设计、分批建设的方案，计划第一期优先建设原料药车间及配套设施，满足公司原料药盐酸二甲双胍、那格列奈、盐酸吡格列酮、苯甲酸阿格列汀、磷酸西格列汀、利格列汀、琥珀酸曲格列汀、依帕司他的需求。若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-008。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-009。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-010。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-011。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-012。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
（5）根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
（提供网络投票）》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-014。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现行独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年1月11日