德源药业：2023年年度独立董事述职报告(周伟澄)

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-027

江苏德源药业股份有限公司2023年年度独立董事述职报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2023年度履职情况总结如下：

一、换届情况

本人作为公司第三届独立董事，暨第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，任期于2023年12月1日届满。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，本人继续担任第四届独立董事，此外公司同日召开的第四届董事会第一次会议，选举本人继续担任第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员。

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》中“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”的规定，结合本人在公司已连续任职四年，第四届独立董事任期至2025年11月18日，届时公司将进行独立董事的更换工作。

二、出席会议情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，本人积极参加了公司召开的董事会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本年度出席董事会及列席股东大会会议情况如下：

本人对2023年各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年，公司召开董事会提名委员会3次，审计委员会6次，战略委员会1次。本人均按时出席会议，谨慎、勤勉地对各项议案进行审议，并对所有议案发表了明确的同意意见。

本人作为董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员，严格按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定及《公司章程》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等规章制度，积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对董事换届提名、定期报告、续聘审计机构、利润分配等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2023年，公司召开独立董事专门会议1次。本人准时出席参会，对公司董事换届提名、日常关联交易事项进行认真审查，并独立、客观、审慎的发表了审查意见。

三、发表独立意见或审查意见情况

2023年度，本人审慎审议了各项董事会议案，并对以下重大事项发表了事前认可意见、独立意见、以及审查意见。

（一）发表事前认可意见情况

2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了同意的事前认可意见。

（二）发表独立意见情况

2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年利润分配的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于公司2022年内部控制自本人评价报告的议案》《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司董事2023年薪酬方案的议案》《关于制定<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于制定<高级管理人员退休离职福利待遇管理办法>的议案》《关于公司高层管理人员2023年薪酬与考核方案的议案》发表了同意的独立意见；对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表了同意的独立意见。

2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人对《关于补选第三届董事会董事长的议案》发表了同意的独立意见。

2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，本人对《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

2023年8月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，本人对《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了同意的独立意见。

（三）发表审查意见的情况

2023年11月13日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，本人对《关于公司第四届董事会非独立董事提名人选的议案》《关于公司第四届董事会独立董事提名人选的议案》《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司

2024年度日常关联交易预计情况的议案》发表了同意的审查意见。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

五、现场工作情况

本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过现场会谈、视频、电话等方式，了解公司产品研发、募集资金运用、内部控制等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行交流和探讨。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并适时提出专业建议。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司信息披露情况。本人十分关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、监督公司经营治理。本人与公司管理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司财务管理、募集资金存放与使用、关联交易等情况，持续关注公司治理工作及日常经营管理情况，运用专业知识获取决策所需的信息和资料，不受公司和主要股东的影响，客观对重大事项发表意见和建议，切实保护中小股东的利益。

七、参加培训情况

2023年8月18日，本人通过视频方式参加了北京证券交易所联合中国上市公司协会于举办的“北京证券交易所上市公司独立董事制度改革专项培训”，深刻学习了本次改革的内容及独立董事履职过程中的要点，提高了自身履职能力。

八、其他事项

1、没有提议召开董事会情况发生；

2、没有提议聘任和解聘会计师事务所情况发生；

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

九、总体评价和建议

2023年度，作为公司独立董事，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续本着对全体股东负责的态度和客观、公正、独立的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更具建设性的建议，并更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

江苏德源药业股份有限公司

独立董事：周伟澄2024年3月29日