德源药业：2024年年度独立董事述职报告(周建平)

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2025-018

江苏德源药业股份有限公司2024年年度独立董事述职报告

本人作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下：

一、独立董事独立性情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的独立性要求，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，公司共召开董事会7次、股东大会3次。本人积极参加了公司召

开的董事会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本年度出席董事会及列席股东大会会议情况如下：

本人对2024年各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会情况

2024年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会2次、审计委员会6次、战略委员会1次。本人均按时出席会议，谨慎、勤勉地对各项议案进行审议，并对所有议案发表了明确的同意意见。

本人为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及提名委员会委员，严格按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》等规章制度，积极履行委员会成员的职责，及时了解公司财务状况和经营成果，参与公司相关专门委员会重大决策，对董事薪酬方案、财务报告、续聘审计机构、向特定对象发行股票等议案进行审议。通过利用自身的专业知识，提供建设性意见，充分发挥监督审查作用，确保董事会及经营层规范高效运作，从而切实维护公司及全体股东的合法权益。

3、出席独立董事专门会议情况

2024年，公司召开独立董事专门会议2次。本人按时参与会议，对公司限制性股票激励计划解除限售、日常关联交易、终止向特定对象发行股票等议案进行认真审议，并对所有议案发表了明确的同意意见。

（二）发表事前认可意见或独立意见情况

2024年度，本人审慎审议了各项董事会议案，并对以下重大事项发表了事前认可意见和独立意见。

1、发表事前认可意见情况

2024年1月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于公司

符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》发表了同意的事前认可意见。

2、发表独立意见情况

2024年1月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》发表了同意的独立意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司审计部及会计师事务所保持积极沟通，对公司内审工作中关注到的重大事项进行跟进，对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行监督；持续与会计师事务所沟通审计情况，及时了解审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场工作情况

本人充分利用参加董事会、股东大会等机会，及时了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行交流和探讨。与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并适时提出专业建议，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露工作的监督。本人十分关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、对公司治理结构及经营管理的监督。本人忠实履行独立董事职责，认真审阅提交董事会审议的议案，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，运用专业知识获取决策所需的信息和资料，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见和建议，切实保护中小股东的利益。

（六）参加培训情况

2024年2月28日，本人通过视频方式参加了北京证券交易所举办的“2024年第1期北京证券交易所上市公司独立董事专项培训”，深刻学习了上市公司独立董事制度改革内容及新形势下独立董事履职要求及法律责任，能够更好地履行独立董事职责。

2024年8月20日，本人通过视频方式参加了北京证券交易所举办的“2024年第2期北京证券交易所上市公司独立董事专项培训”，深刻学习了新《公司法》下独立董事履职要求，加深了对独立董事规范履职的认识和理解，提高了自身履职能力。

（七）履行职责的其他情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

在2024年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况，也未发现公司存在此类情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司2024年度关联交易是根据公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议程序合法合规，关联董事回避表决，符合公司章程及其他有关规定。

（二）财务信息审查及内部控制情况

报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制财务会计报告及定期报告。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平

与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励相关事项

报告期内，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司解锁以及回购注销部分限制性股票符合《公司2021年限制性股票激励计划》已履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（六）权益分派事项

报告期内，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议以及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年利润分配的议案》，该利润分配方案已于2024年5月28日实施完毕。上述利润分配事项的审议决策程序符合《公司章程》等规定。权益分派方案符合公司的财务状况、经营成果等因素，符合公司及广大股东利益。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，认真审阅提交董事会审议的议案，充分发表审阅意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续将严格按照法律法规的要求，本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更具建设性的建议，并更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

江苏德源药业股份有限公司

独立董事：周建平2025年3月31日