德源药业：开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书

开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2024年12月31日。截至本说明出具日，本次发行持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，保荐机构出具本保荐工作总结报告书。

一、发行人的基本情况

二、保荐工作概述

开源证券作为德源药业本次发行的保荐机构，对德源药业的持续督导期为2021年2月19日至2024年12月31日。持续督导期间，保荐机构及保荐代表

人根据中国证监会的相关规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、北京证券交易所的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：

（一）尽职推荐工作

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合全国股转公司的审核，组织发行人及其它中介机构对全国股转公司、中国证监会的意见进行答复，按照要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定向全国股转公司提交推荐本次发行所要求的相关文件，并报中国证监会核准。

（二）持续督导工作

按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定履行职责，具体如下：

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度等，督导发行人按照规定召开三会会议并及时披露相关公告；

2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所等提交的其他文件；

3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和北京证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

4、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，督促发行人及控股股东、实际控制人履行相关承诺；

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等事项，核查督导期间募集资金使用情况，并发表核查意见；

6、持续关注公司对外投资、关联交易、提供担保、股票质押、股东减持、资金占用等重要事项；

7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

8、按照中国证监会、北京证券交易所要求进行风险排查并报送报告；

9、结合中国证监会、北京证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金等额置换

公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为加快公司银行承兑汇票的周转速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该议案并经公司2020年年度股东大会审议通过。保荐机构对德源药业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，并出具了核查意见。

公司2021年度使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”款项39.97万元，2022年度使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项73.02万元，2023年度使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项4,028.21万元和“研发中心建设项目”款项58.39万元，2024年度使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项9,170.72万元，并已完成募集资金等额置换。

（二）部分募投项目延期

公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实

施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“研发中心建设项目”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年2月调整至2026年2月。保荐机构对德源药业“研发中心建设项目”延期的事项进行了核查，并出具了核查意见。

公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年12月调整至2024年12月。保荐机构对德源药业“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”项目延期的事项进行了核查，并出具了核查意见。

（三）募集资金用途变更

公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司将原用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金全部用于“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。保荐机构对德源药业变更募集资金用途的事项进行了核查，并出具了核查意见。

公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金全部用于“药品研发项目”。保荐机构对德源药业变更募集资金用途的事项进行了核查，并出具了核查意见。

（四）日常性关联交易超出公司股东大会审议的预计金额

公司于2023年11月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司预计2024年向江苏中金玛泰医药包装有限公司采购不超过450.00万元（不含税）的药品包装材料。

2024年公司日常关联交易实际发生金额为479.61万元，超过预计金额29.61万元，针对该事项，公司于2025年1月17日分别召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认2024年度日常性关联交易超出预计部分的议案》，公司2024年度实际发生的日常性关联交易的总金额未达到“占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元”的标准，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对德源药业日常性关联交易超出公司股东大会审议的预计金额的事项进行了核查，并出具了核查意见。

四、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助德源药业规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。

六、尚未完结的保荐事项

无。

七、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

八、其他

截至2024年12月31日，公司本次发行募集资金已全部使用完毕，并已完成全部募集资金专户注销手续，开源证券持续督导期限届满。

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