开特股份：第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2023-093
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月10日
2.会议召开地点：武汉市武昌区长江路36附25号3楼
3.会议召开方式：现场表决和通讯表决相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月7日以邮件方式发出
5.会议主持人：郑海法
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年第三季度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
根据公司2023年10月30日披露的2023年第三季度报告（财务报告未经审计），截至2023年9月30日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
公司现任独立董事刘乾俊、龙旭英、王嘉鑫对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
250,352,513.47元，母公司未分配利润为136,605,318.37元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为176,901,468股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.826432元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利49,999,997.00元。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司2023年第三季度权益分派预案的公告》（公告编号：2023-095）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）(2023年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》等相关文件的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，由于沈烈先生所担任上市公司独立董事的数量超过规定标准，故已辞去在公司担任的独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，现已聘任王嘉鑫先生为第四届董事会独立董事。公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，李元志先生作为公司董事会秘书不再符合公司董事会审计委员会委员的任职要求，故已辞去公司第四届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自董事会收到之日起生效。辞去上述职务后，沈烈先生不再担任公司任何职务，李元志先生继续担任公司董事、董事会秘书。
为保障审计委员会、薪酬与考核委员会正常运行，公司于2023年11月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议《关于调整董事会审计委员会、薪酬
3.回避表决情况：
与考核委员会成员的议案》，推举董事王嘉鑫先生为第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，孙勇先生为第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任职届满之日止。公司变更后的审计委员会成员为：王嘉鑫、刘乾俊、孙勇，其中王嘉鑫为召集人。薪酬与考核委员会成员为：刘乾俊、王嘉鑫、郑海法，其中刘乾俊为召集人。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员的公告》（公告编号：2023-096）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
为了提高公司资金利用率，在不影响公司正常经营发展的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品品种进行严格评估，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、大额存单等低风险理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，管理期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，不影响募集资金投资计划正常进行。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-097）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为了提高公司资金利用率，在不影响公司正常经营发展的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品品种进行严格评估，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、大额存单等低风险理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，管理期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，不影响募集资金投资计划正常进行。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-097）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
截至2023年11月10日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为4,498,566.86元（不含税），抵减保荐承销费用进项税额688,252.55元、审计及验资费用进项税额115,811.34元、律师费用进项税额121,800元，本次置换以自筹资金支付发行费用3,572,702.97元。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-098）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。 同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司公司章程》（公告编号：2023-099）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。 同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司公司章程》（公告编号：2023-099）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定制定公司制度。具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-100）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-101）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-101）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-102）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-103）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-103）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
3.回避表决情况：
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司工作细则。具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2023-104）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-105）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司工作细则。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台
3.回避表决情况：
（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-106）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司工作细则。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2023-107）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司工作细则。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2023-107）。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合有关规定修订公司工作细则。
具体内容详见公司于2023年11月13日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2023-108）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。公司决定于2023年11月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议上述有关议案。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司决定于2023年11月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议上述有关议案。该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案未涉及关联事项，不采取回避表决。
1、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董事会2023年11月13日