锦波生物：2023年度独立董事述职报告(梁桐栋)

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2024-027

山西锦波生物医药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人梁桐栋作为公司第三届董事会独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定和要求履行了独立董事的职责，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2023年度的发展状况，出席公司2023年召开的相关会议，对公司第三届董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，设立第三届董事会独立董事专门会议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度的履行独立董事职责情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

梁桐栋：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生，硕士研究生学历。2005年8月至今，任山西佳镜律师事务所律所副主任、党支部书记、高级合伙人。2023年1月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况

本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、履职情况

2023年度，本人积极参加了公司的董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司都提前通知本人并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见。

（一）出席公司董事会、股东大会情况

2023年度，公司召开了11次董事会会议、7次股东大会，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人出席会议情况如下：

说明：梁桐栋先生于2023年1月12日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提名梁桐栋先生为公司独立董事的议案》，任职独立董事，故未列席2023年第一次临时股东大会。

（二）独立意见发表情况

2023年度，本人认真履职，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案及相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，充分发挥自己的专业知识，做出独立、客观、公正、科学的判断，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，根据相关规定对有关事项发表了独立意见，具体如下：

（二）任职董事会专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

1、董事会专门委员会工作情况

按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，本人在公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会中任职委员，并在董事会薪酬与考核委员会中担任召集人。本人积极参加各个董事会专门委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告、薪酬与考核等事项进行了认真审查。2023年度，公司召开5次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，本人任职的董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、独立董事专门会议工作情况

依据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》及《公司章程》等相关规定和要求，公司修订了《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议制度》，并于第三届董事会第二十五次会议审议通过。报告期内，召开了一次独立董事专门会议，分别审议通过了《关于设立第三届董事会独立董事专门会议的议案》《关于提名梁桐栋先生为第三届董事会独立董事专门会议召集人的议案》及《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（三）对公司进行现场检查情况

2023年度，本人持续关注公司经营管理情况，充分利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及

其他相关人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，掌握公司的运行动态，探讨公司经营发展中的机遇与挑战，充分发挥独立董事的监督与指导职能，及时提示风险，助力公司规范运作及实现战略发展目标。切实履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。公司在北交所上市后，本人高度关注公司募集资金的存储和使用情况，针对公司募集资金置换和募集资金变更事项与公司进行了详细的沟通和交流，并发表了独立意见。

（四）履行独立董事特别职权情况

2023年度，本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；

2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（五）保护中小投资者权益方面所做的工作

2023年，本人对每一个需提交董事会审议的议案，做到会前对公司提供的议案及相关资料进行认真审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，了解相关情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备；会上积极参与讨论并发表个人意见，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，保护了投资者的合法权益。

持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公司治理水平。

通过不断学习独立董事履职相关的法律法规，加深了对法规的认识和理解，提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。

（六）与内外部审计机构的沟通情况

2023年，本人作为公司董事会审计委员会委员，与公司内审部保持沟通，了解公司内部控制及内部审计等情况，审议了公司2022年度内部审计报告及公司2022年度内部控制自我评价报告，认为公司不存在内部控制重大缺陷。

在年度审计工作中，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，对审计机构的审计计划、审计范围、审计主要调整事项、关键审计事项等提出了意见和建议，认为审计机构能够根据约定履行职责，履责情况良好。

（七）履行职责的其他情况

1、学习培训情况

本人自主认真学习了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司各项制度；并积极参加证监局和北交所等机构组织的培训活动，加深对相关法规尤其涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提高自己的履职能力，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。

2、被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况

2023年度，本人不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

三、年度履行重点关注事项的情况

2023年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求，充分关注及监督公司重大事项，并发表相关的独立董事意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、客观地反映了公司的资产、经营状况。内部控制评价报告

全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并同意公司董事会将该事项提交于2023年年度股东大会进行审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》，本人认为,公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业的薪酬水平,建立了较为完善的激励和约束机制,有利于促进公司健康、持续、稳定地发展,本人予以认可，并同意公司董事会将此议案提交于2022年年度股东大会进行审议。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》本人认为：公司部分

高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等相关规定，不存在影响公司独立性、利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司对于上述议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司没有分拆子公司的计划，董事、高级管理人员未在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，诚信忠实、勤勉尽责的对公司的重大事项发表独立意见。充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

山西锦波生物医药股份有限公司

独立董事：梁桐栋2024年3月20日