国航远洋：兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国航远洋关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联担保概述
（一）国航远洋为全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署《合作协议》提供关联担保
1、关联担保概述
基于建立优势互补、合作共赢的长期稳定关系，国航远洋全资子公司CENTURYMARITIME LIMITED拟和位于印度尼西亚中加省的PT NEMOASIA公司签署《合作协议》。公司为全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署上述《合作协议》提供担保，保证CENTURY MARITIME LIMITED对《合作协议》的正常履行。
2、表决和审议情况
2023年11月10日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署<合作协议>暨关联担保的议案》，表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案关联担保为公司为全资子公司履约作担保，不涉及董事关联交易，董事无需回避表决。上述议案无需提交股东大会审议。
董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开2023年第一次专门会议，应出席3名独立董事，实际出席3名独立董事，独立董事认为全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED基于业务发展签署《合作协议》，公司为全资子公司提供履约担保，不存在定价事项，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事审议通过《关于全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署<合作协议>暨关联担保的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
（二）国航远洋为全资子公司向上海农商银行南滨江支行申请借款提供关联担保
1、关联担保概述
国航远洋全资子公司上海国电海运有限公司拟向上海农商银行南滨江支行申请借款人民币伍佰万元整，期限壹年，由公司法定代表人王炎平和国航远洋提供保证担保，贷款用途包括但不限于支付采购费、人工成本及房租等。该笔借款属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》第四项议案项下的融资计划内。以上借款的利息和费用、利率、担保以及借款和担保的延期、展期，债务转化或周转等由公司或上海国电海运有限公司与贷款银行协商确定。
2、表决和审议情况
2023年11月10日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于全资子公司向上海农商银行南滨江支行申请人民币伍佰万元借款暨关联担保的议案》，表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2票，关联董事王炎平、王鹏回避表决。上述议案无需提交股东大会审议。
董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第一次专门会议，应出席3名独立董事，实际出席3名独立董事，独立董事认为公司全资子公司上海国电海运有限公司向上海农商银行南滨江支行申请借款时，公司为该借款事项提供担保，不存在定价事项，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事审议通过《关于全资子公司向上海农商银行南滨江支行申请人民币伍佰万元借款暨关联担保的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
二、关联方基本情况
1、王炎平
姓名：王炎平住所：上海市浦东新区目前的职业和职务：公司董事长、总裁
关联关系：公司实际控制人信用情况：不是失信被执行人
2、CENTURY MARITIME LIMITED
名称：CENTURY MARITIME LIMITED住所：香港湾仔莊士敦道181号大有大厦18楼1806室注册地址：香港湾仔莊士敦道181号大有大厦18楼1806室企业类型：私人公司成立日期：2007年2月12日法定代表人（如适用）：王炎平实际控制人：王炎平注册资本：HKD10,000元实缴资本：HKD10,000元主营业务：SHIPPING关联关系：为公司的全资子公司财务状况：2022年CENTURY MARITIME LIMITED经审计的总资产人民币912,216.14元，净资产人民币728,361.85元，营业收入人民币11,678,822.74元，以及净利润为人民币280,486.23元 。信用情况：不是失信被执行人
3、上海国电海运有限公司
名称：上海国电海运有限公司住所：上海市吴淞路218号15楼1501室注册地址：上海市吴淞路218号15楼1501室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2004年11月18日法定代表人（如适用）：王炎平实际控制人：王炎平注册资本：400,000,000元实缴资本：400,000,000元主营业务：海上国际货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，船舶设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国
际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：为公司的全资子公司财务状况：2022年上海国电海运有限公司（单体）经审计的总资产为5.76亿，净资产为3.60亿，营业收入为3.26亿 净利润为1,592万人民币。信用情况：不是失信被执行人三、交易的定价政策、定价依据及公允性全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED基于业务发展需要签署《合作协议》，公司为其履约提供担保，不存在定价事项。
公司为全资子公司上海国电海运有限公司借款事项提供担保，不存在定价事项。
四、交易协议的主要内容
（一）国航远洋为全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署《合作协议》提供关联担保
基于建立优势互补、合作共赢的长期稳定关系，公司的全资子公司CENTURYMARITIME LIMITED拟和位于印度尼西亚中加省的PT NEMOASIA公司签署《合作协议》，公司为全资子公司CENTURY MARITIME LIMITED签署上述《合作协议》提供担保，保证CENTURY MARITIME LIMITED对《合作协议》的正常履行。
PT NEMOASIA公司在印度尼西亚拥有规模化的煤炭矿藏资源，并具备合法经营煤炭勘探、开采、销售等资质，鉴于PT NEMOASIA公司在印度尼西亚开采煤炭的河道运输瓶颈， CENTURY MARITIME LIMITED拟和PT NEMOASIA公司签署合作协议，未来双方将设立印度尼西亚河道运输合资公司开展合作，合资公司注册资本金、注册地点、公司组织形式、出资时间、组织结构等具体事项由双方根据法律法规要求，请协商后再签订合作协议。双方合作期限20年，经双方一致同意后视合作情况延长或缩短。
（二）国航远洋为全资子公司向上海农商银行南滨江支行申请借款提供关联担保
全资子公司上海国电海运有限公司拟向上海农商银行南滨江支行申请借款人民币伍佰万元整，期限壹年，由公司法定代表人王炎平和本公司提供保证担保，以上抵押，保证担保期限等具体条款以签订的合同为准。
五、关联担保的目的及对公司的影响
上述关联担保是公司为支持全资子公司公司发展，促使子公司更加顺利开展业务、获得银行借款，自愿为子公司提供履约担保，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国航远洋董事会在审议上述关联担保事项前，已将上述该关联担保议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联担保事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联担保事项已经国航远洋董事会审议通过，关联董事回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次关联担保事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次关联担保事项无异议。
（以下无正文）