国航远洋：兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国航远洋关联交易暨关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联担保概述
（一）全资子公司向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款伍佰万元整暨关联担保
1、关联担保概述
根据经营发展的需要，公司全资子公司上海国电海运有限公司拟向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款人民币伍佰万元整，期限壹年，由公司法定代表人王炎平提供保证担保，上海市中小微企业政策性融资担保基金作为担保方，贷款用途包括但不限于支付采购费、人工成本及房租等。以上借款的利息和费用、利率、担保以及借款和担保的延期、展期，债务转化或周转等具体事项由公司与贷款银行协商确定。
2、表决和审议情况
2024 年1月12日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款伍佰万元整暨关联担保的议案》，表决结果：同意7票，反对0票， 弃权0票，回避2票，关联董事王炎平、王鹏回避表决。上述议案无需提交股东大会审议。
董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第四次专门会议，应出席3名独立董事，实际出席3名独立董事，独立董事认为公司子公司和金融机构签订协议时，公司实控人王炎平为上述事项提供个人连带责任担保，不存在定价事项，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）公司及全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联担保
1、关联担保概述
（1）“国远86”、“国远88”拟和国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务：以公司作为融资主体，租赁物为“国远86”及“国远88”两艘船舶，总租赁本金人民币45,000万元，租赁期限120个月，该融资租赁业务由王炎平提供个人连带责任担保，或追加公司下属全资子公司提供担保。该笔业务属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议》第四项议案项下的融资计划内。
上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
（2）国远8系列船舶的融资租赁业务：以公司下属全资子公司国航远洋海运（天津）有限公司作为融资主体，租赁物为国远8系列船舶的其中四艘，其中“国远16”开展融资租赁业务事项已在公司第八届董事会第十六次临时会议中审议通过，具体情况如下：
1）“国远8”和“国远10”拟和皖江金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为人民币8,200万元/艘，租赁期限96个月。
2）“国远12”拟和浙江浙商融资租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为7,840万元/艘，租赁期限96个月。
3）“国远16”拟和浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为8,500万元/艘，租赁期限60个月。2023年12月22日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于向浙江浙银金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务暨关联担保的议案》，拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁“国远82”及“国远8系列船的其中一艘”。经与浙江浙
银金融租赁股份有限公司进一步协商，“国远8系列船的其中一艘”确定为“国远16”。上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。以上融资租赁业务由王炎平提供个人连带责任担保，或追加公司及公司下属子公司担保。上述融资租赁业务均属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议》第四项议案项下的融资计划内。
2、表决和审议情况
2024 年1月12日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟开展融资租赁业务暨关联担保的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王炎平、王鹏回避表决。上述议案无需提交股东大会审议。董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第四次专门会议，应出席3名独立董事，实际出席3名独立董事，独立董事认为公司及其子公司和金融机构签订协议时，公司实控人王炎平为上述事项提供个人连带责任担保，公司为子公司提供担保，不存在定价事项，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
二、关联方基本情况
1、姓名：王炎平
住所：上海市浦东新区
目前的职业和职务：公司董事长、总裁
关联关系：公司实际控制人
信用情况：不是失信被执行人
三、被担保人基本情况
1、国航远洋海运（天津）有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸9515号）
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸9515号）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2023年12月4日
法定代表人（如适用）：周金平
实际控制人：王炎平
注册资本：50,000,000元
实缴资本：0元
主营业务：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水上运输设备零配件销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：国航远洋海运（天津）有限公司为公司全资子公司上海国电海运有限公司的全资子公司
财务状况：2023年12月新设立公司
信用情况：不是失信被执行人
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）公司实控人为全资子公司向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款伍佰万元整提供关联担保
本次关联担保为关联股东自愿无偿为公司全资子公司提供担保，不存在定价
事项。
（二）公司实控人暨公司为公司或全资子公司拟开展融资租赁业务提供关联担保
本次关联担保为关联股东自愿无偿为公司或全资子公司提供担保，公司为全资子公司提供担保，不存在定价事项。
五、交易协议的主要内容
1、全资子公司向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款伍佰万元整暨关联担保根据经营发展的需要，公司全资子公司上海国电海运有限公司拟向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款人民币伍佰万元整，期限壹年，由公司法定代表人王炎平提供保证担保，上海市中小微企业政策性融资担保基金作为担保方，贷款用途包括但不限于支付采购费、人工成本及房租等。以上借款的利息和费用、利率、担保以及借款和担保的延期、展期，债务转化或周转等具体事项由公司与贷款银行协商确定。
2、公司或全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联担保
（1）“国远86”、“国远88”拟和国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务：以公司作为融资主体，租赁物为“国远86”及“国远88”两艘船舶，总租赁本金人民币45,000万元，租赁期限120个月，该融资租赁业务由王炎平提供个人连带责任担保，或追加公司下属全资子公司提供担保。
上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
（2）国远8系列船舶的融资租赁业务：以公司下属全资子公司国航远洋海运（天津）有限公司作为融资主体，租赁物为国远8系列船舶的其中四艘，具体情况如下：
1）“国远8”和“国远10”拟和皖江金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为人民币8,200万元/艘，租赁期限96个月。
2）“国远12”拟和浙江浙商融资租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁本
金为7,840万元/艘，租赁期限96个月。
3）“国远16”拟和浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为8,500万元/艘，租赁期限60个月。2023年12月22日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于向浙江浙银金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务暨关联担保的议案》，拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁“国远82”及“国远8系列船的其中一艘”。经与浙江浙银金融租赁股份有限公司进一步协商，“国远8系列船的其中一艘”确定为“国远16”。
上述业务相关的租赁利率、租金及支付方式、费用等融资租赁相关的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
以上融资租赁业务由王炎平提供个人连带责任担保，或追加公司及公司下属子公司担保。
六、关联担保利益、风险及对公司的影响
（一）全资子公司向上海银行股份有限公司广中路支行申请借款伍佰万元整暨关联担保
公司实控人为支持全资子公司发展，促使子公司更加便捷获得银行授信，自愿为子公司无偿提供连带责任保证担保。不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
（二）公司及全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联担保
公司或全资子公司拟利用融资租赁方式开展融资，该融资方式有利于拓宽融资渠道，进一步增强盈利能力及市场竞争力。公司实控人为公司及子公司的融资事项提供担保，公司为子公司的融资租赁业务提供关联担保，均不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国航远洋董事会在审议上述关联担保事项前，已将上述关联担保议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联担保事项，并同意将议案提交公司董事会审议。上述关联担保事项已经
公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次关联担保事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次关联担保事项无异议。（以下无正文）