国航远洋：第八届董事会第二十八次临时会议决议

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2024-169

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十八次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年11月5日

2.会议召开地点：上海公司会议室

3.会议召开方式：现场和视频会议方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月2日以电子邮件和通讯方式发出

5.会议主持人：王炎平先生

6.会议列席人员：公司监事会成员及公司高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案审议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

4、拟发行数量由不超过100,000,000股调整为不超过95,000,000股。本次调整后，公司2024年度向特定对象发行股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

4、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）

（修订稿）的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》

1.议案内容：

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定要求编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会审计

委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会和审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

1.议案内容：

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；

13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为相关事项办理完毕之日止以外，其余授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于拟签署重要合同（89000载重吨双燃料新能源散货船补充协议）的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于委派或调整子公司董监高的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于设立航运科技公司的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

依据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟于2024年11月21日下午15:00时在公司会议室召开2024年第四次临时股东大会，将经董事会审议通过且尚需经股东大会审议的议案提请股东大会进行审议。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议决议；

2、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第九次独立董事专门会议决议。

3、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会战略与可持续发展委员会会议决议。

4、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会会议决议。

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会2024年11月6日