欧康医药：公司章程
证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2023-101
成都欧康医药股份有限公司
章程
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份的增减与回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 利润分配 ...... 38
第三节 内部审计 ...... 40
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知、公告和投资者关系管理 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第三节 投资者关系管理 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散与清算 ...... 44
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》和其他相关法律、国务院行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都欧康医药有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91510100698888960C。
第三条 公司的注册名称和住所
公司名称：成都欧康医药股份有限公司
公司的英文名称：Chengdu Okay Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司住所：四川省成都市邛崃市临邛工业园区创业路15号
邮政编码：611530
第四条 公司于2022年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）18,085,981股，并于2022年12月09日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
公司注册资本为人民币75,631,404元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资本分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司股东以其所持公司股份为限对公司承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议明确的其他高级管理人员。第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以专业赢得信任，因信任取得成功；通过专业的研发及不断提升的生产能力，获取社会效益与经济效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；初级农产品收购；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可证类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；食品进出口；生物饲料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；农业科学研究和试验发展。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目： 药品生产；药品进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人、合伙企业发行的股票，应记载法人、合伙企业名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。
公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）集中存管。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十六条 公司整体变更设立时的股份总数为3,800万股，均为每股面值人民币壹元的记名式普通股，由发起人认购全部股份，占公司股本总额的100%。以2014年10月31日为基准日，成都欧康医药有限公司各股东作为发起人，以成都欧康医药有限公司截至2014年10月31日的净资产按照股东原持股比例折合为公司股本3,800万股，净资产超过股本总额的部分记入公司的资本公积，由全体股东共同享有。公司发起人的姓名、认购的股份数、持股比例及出资方式如下：
| 发起人名称 | 认购的股份数（万股） | 出资方式 | 股权比例 | 出资时间 |
| 赵卓君 | 2,204 | 净资产 | 58% | 2014年10月31日 |
| 伍丽 | 1,596 | 净资产 | 42% | 2014年10月31日 |
第十七条 公司总股份为75,631,404股，均为每股面值人民币壹元的普通股。第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减与回购第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条所列第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及公司向不特定合格投资者公开发行股票前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行股票前的股票，自公司股票上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票在北交所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据中国结算北京分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由专人负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的利益。违反规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第三十九条规定的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所相关规定。股东大会对董事会的授权原则、授权内容应当明确具体。
第三十八条 公司的下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为其他关联方提供的担保；
（八）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条所列第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经全体独立董事过半数同意，提交董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条 公司发生的下列对外投资、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十条 交易标的为股权且达到本章程第三十九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第三十九条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。第四十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第四十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。年度股东大会应每年召开一次，在上一会计年度结束后6个月内召开。
第四十五条 临时股东大会会议应在必要时召开。有下列情形的，应当在下列情形发生之日起2个月内召开临时股东大会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程规定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述情形发生之日起2个月内不能召开临时股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他适当的地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意时，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开当日不包括在前款通知期限内。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人、合伙企业股东应由法定代表人、执行事务合伙人（或其委派代表）或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人（或其委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人（或其委派代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人、执行事务合伙人（或其委派代表）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、合伙企业股东的，应加盖法人、合伙企业印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人、合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人（或其委派代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国结算北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计购买、出售资产涉及的资产总额、成交金额或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东与股东大会审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会实行累积投票制时应按以下细则操作：
1、股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制；
2、股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人；
3、股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足；
4、为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。中国结算北京分公司作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自决议生效之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除其职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生前款所列情形的，公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。
第一百〇八条 公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
北交所依照规定对独立董事候选的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北交所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第一百〇九条 独立董事每届任期3年，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十条 公司独立董事应当具备以下与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程、《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则、部门规章、规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百一十二条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条所列第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项职权，应当经过全体独立董事过半数同意。独立董事行使第（四）项所列职权的，应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条 应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项如下：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事宜。
第一百一十六条 独立董事及独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第一百一十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致独立董事人数不符合相关要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在60日内完成独立董事补选。
第三节 董事会第一百一十九条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东大会负责。
第一百二十条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名，占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由公司董事组成，且独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决定。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东大会审批，并作为章程的附件。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会对以下权限范围内的对外投资、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；
（六）本章程第三十八条规定之外的任何对外担保事宜；审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（七）公司与关联方发生的如下交易（提供担保除外）：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，或公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易。但公司与关联自然人或关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计总资产2%以上的，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。
（八）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，单次资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的，或者被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、总经理行使，授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
1、在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额单笔不超过1,000万元累计不超过3,000万的事项；决定已向银行进行抵押
的资产，在抵押到期后重新进行抵押的事项；
2、在每一会计年度内，决定新增单笔不超过500万元，累计不超过2,000万元的新增贷款；
3、在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额2％累计不超过上一年度末经审计净资产总额的5%的单项对外投资事项（包括委托理财）；
4、决定公司在一年内购买、出售资产单笔不超过200万累计不超500万元的事项。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开5日前，以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘，副总经理协助总经理开展工
作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议明确的其他高级管理人员为公司高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一第（四）项至第（六）项条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（四）制定公司具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理
必须保证报告的真实性。第一百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务协议规定。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在下任董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务；辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十八条 董事会设董事会秘书。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理、协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百五十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第一百五十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。任何一位监事在其任期届满前，股东大会可根据公司章程规定通过决议解除其监事职务，但股东大会不得无故解除其监事职务。
监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在前款所列情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效，公司应当在60日内完成监事补选。除前款所列情形下，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。公司将采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设立监事会，根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。
监事会由3人组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（三）检查公司的财务状况；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。召开监事会临时会议应当提前5日以书面形式通知。经全体监事一致书面同意，可以豁免监事会提前通知义务。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案妥善保管，至少保存10年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）监事表决所必需的会议材料；
（八）监事应当亲自出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
通过电话方式进行会议通知至少应包括上述第（一）项、第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第一百六十七条 监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的20日以前置备于公司供
股东查阅。
第一百七十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十二条 公司利润分配方案如下：
（一）如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第
（二）项规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补公司亏损；
（二）公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金；
（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红方式。 公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据北京证券交易所、中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。第一百七十四条 利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会根据现金流状况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票方式或现金加股票方式分配利润时，须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的利润分配方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整现金分红政策的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。
第一百七十七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内分配股利。
第一百七十八条 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条 公司向个人股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。第一百八十条 公司利润分配原则为：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见，但不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
第三节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件发出；
（四）以公告形式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告形式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真形式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真形式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定北京证券交易所信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司按照法律、法规的规定披露定期报告和临时报告。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理信息对外公布等事宜。
第一百九十七条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一百九十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第三节 投资者关系管理
第一百九十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司可以披露的经营管理信息；
（四）公司可以披露的重大事项；
（五）公司经营管理理念和公司文化建设；
（六）公司其他信息。
第二百条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者说明会、业绩说明会；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者电话咨询接待；
（六）邮寄资料；
（七）其他合法的方式。
第二百〇一条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百〇二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定分立或与其他公司合并。
第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇五条 公司分立，公司的财产作相应的分割。
第二百〇六条 公司合并或分立程序如下：
（一）公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；
（二）公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起10日内将该决议的内容通知所有债权人，并在30日内将其在报纸上公告；
（三）公司的债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并或者分立，各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散与清算第二百一十条 公司有下列情形之一时，应予解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十二条 公司根据本章程第二百一十条第（一）、（二）、
（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理公司的债权和债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算程序如下：
（一）清算组应当自成立之日起10日内通知公司债权人，并于60日内在报纸上公告；
（二）债权人应当自其接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登记。
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向公司登记机关报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员的义务如下：
（一）清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 公司根据需要可以修改本章程，但修改后的章程不得与法律、法规相抵触。
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百二十五条 释义如下：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，应根据有关规定执行。第二百三十一条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。
第二百三十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修订时亦同。
成都欧康医药股份有限公司
董事会2023年12月4日