生物谷：第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2023-021
云南生物谷药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月24日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场、通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月14日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长徐天水先生
6.会议列席人员：喻腊梅、蔡泽秋、武珊、赖小飞、李驰、张传开、杜江、李晓燕、陈颖
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。独立董事张倩芸女士因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会及全体董事在2022年度按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《独立董事工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2022年独立董事工作报告》（公告编号：2023-026）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2022年公司经营管理层在董事会的领导下，结合公司发展战略，按照股东大会、董事会的授权及《2022年度经营计划》的要求组织开展公司各项经营管理活动。根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定，公司2022年度《总经理工作报告》已编制完毕。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2022年公司经营管理层在董事会的领导下，结合公司发展战略，按照股东大会、董事会的授权及《2022年度经营计划》的要求组织开展公司各项经营管理活动。根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定，公司2022年度《总经理工作报告》已编制完毕。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度经营计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
结合公司经营发展规划及公司《2022年度经营计划》实际完成情况，现公司已编制完成《2023年度经营计划》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
结合公司经营发展规划及公司《2022年度经营计划》实际完成情况，现公司已编制完成《2023年度经营计划》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度财务决算的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，结合公司 2022年度经营情况和财务状况，公司编制了2022年度财务决算报告。2022年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。因控股股东尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度财务预算的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司本着谨慎性原则，根据公司2023年经营计划及财务状况预测，结合2022年度财务预算的执行情况，编制了2023年度财务预算。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司本着谨慎性原则，根据公司2023年经营计划及财务状况预测，结合2022年度财务预算的执行情况，编制了2023年度财务预算。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司2022年当年实现的净利润为负数，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，因控股股东尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了保留意见的审计报告。根据《公司章程》第一百八十条及《公司利润分配管理制度》第六条的相关规定，公司2022年不满足发放现金股利的条件，故2022年度拟不进行利润分配。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《2022年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2022年年度报告》（公告编号：2023-023）和《生物谷：2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-025）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2022年年度报告》（公告编号：2023-023）和《生物谷：2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-025）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《确认2022年度关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于确认2022年度关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。关联董事林梓峰回避表决了该议案。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
关联董事林梓峰回避表决了该议案。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023年日常性关联交易预计的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。关联董事林梓峰回避表决了该议案。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《2023年年度向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
关联董事林梓峰回避表决了该议案。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-034）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-039）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-039）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《2023年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2023年第一季度报告》（公告编号：2023-040）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《拟修订<信息披露事务管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：信息披露事务管理制度》（公告编号：2023-041）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：信息披露事务管理制度》（公告编号：2023-041）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《拟修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2023-042）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《拟制定<持股变动管理规定>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：持股变动管理规定》（公告编号：2023-043）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：持股变动管理规定》（公告编号：2023-043）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说
明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2023-045）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《提议召开2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2022年年度股东大会通知公告（公告编号：2023-049）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见于公司2023年4月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2022年年度股东大会通知公告（公告编号：2023-049）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
1、生物谷：第四届董事会第十五次会议决议；
2、生物谷：独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会2023年4月26日