生物谷：董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2023-045

云南生物谷药业股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的

专项说明

云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计。因控股股东尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告[XYZH/2023SZAA8B0181]。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的情况

如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，公司控股股东

深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江 ”）通过生物谷公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年度占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江 通过生物谷公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年度占用资金155,000,000.00元，归还资金20,000,000.00元。截止本财务报表批准报出日，金沙江 尚未归还生物谷公司资金合计257,000,000.00元，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，我们无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当。

二、出具保留意见审计报告的理由和依据

依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

截止审计报告日，我们未能对生物谷管理层本年度就金沙江尚未归还资金占用款计提的信用减值损失金额是否恰当获取充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对生物谷财务报表可能产生的影响。

上述保留意见涉及事项对生物谷2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，上述保留意见事项仅影响金沙江尚未归还生物谷资金占用款减值损失计提相关事项的计量、列报及披露。因此我们判断该事项对生物谷的影响不具有广泛性。

三、公司董事会对该事项专项说明

因控股股东尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照谨慎性原则出具了保留意见审计报告，涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，公司董事会对该审计意见无异议。同时，公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

四、公司已采取及拟采取措施

2022年4月，针对资金占用事项，控股股东金沙江承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，实际控制人林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。

截止2022年6月30日，金沙江与林艳和先生未履行上述承诺，为督促金沙江及林艳和先生针对非经营性资金占用事项履行还款承诺，公司已采取如下措施：

1、公司主要领导组成追偿资金专项工作小组；

2、采取具体措施进行资金追偿：

（1）向金沙江发出了《催收函》，要求其在2022年6月30日前归还占用资金；

（2）向金沙江发出了《律师函》，催告其应在2022年6月30日前归还占用资金，并告知其如不能按期限归还的法律后果；

（3）梳理并核实了金沙江、林艳和先生财产情况；

（4）向金沙江及林艳和先生与银丰泰基金管理公司提起追偿占用资金的民事诉讼，包括追偿占用资金本金、孳息及违约金；

（5）对金沙江及林艳和先生进行财产保全。深圳市中级人民法院已于2022年9月13日受理了公司对金沙江及林艳和先生名下可变现、可执行资产的财产保全，保全金额合计273,107,940.57元；

（6）2023年3月，公司向深圳市中级人民法院申请追加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告。截止目前，案件尚在审理过程中。

公司为消除控股股东非经营性资金占用事项的影响而采取的上述措施已初见成效，具体如下：

（1）金沙江已签收公司向其发出的《催收函》和律师事务所发出的《律师函》，并表示愿意配合公司积极、主动筹措资金以清偿占

用资金，并愿意提供相关财产向公司设立抵押、质押等担保措施；

（2）2022年6月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，通过了《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公司提供资产质押担保的议案》，为金沙江向公司提供资产质押等担保提供了法律依据。目前，董事会议案中所涉及的金沙江及林艳和先生资产质押合同已签署，已完成相应资产及权益对应的质押登记手续；

（3）2022年6月30日，金沙江及林艳和先生归还资金1,000.00万元人民币，并形成了解决资金占用问题的方案；

（4）2022年7月6日，金沙江及林艳和先生归还资金1,000.00万元人民币。

后续，公司将持续督促金沙江及林艳和先生落实解决资金占用问题的方案，并与其保持充分沟通，确保解决资金占用问题方案得以切实有效地推进实施。同时，公司将进一步推进与金沙江、林艳和先生、银丰泰基金管理有限公司等主体相关的民事诉讼，通过法律手段维护公司及全体股东的合法权益。

云南生物谷药业股份有限公司

董事会2023年4月26日