生物谷：关于北京证券交易所问询函的回复

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2023-061

云南生物谷药业股份有限公司关于对北京证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京证券交易所上市公司管理部：

云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）于2023 年 5 月31日收到贵部下发的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第004号）（以下简称“《问询函》”）后，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真核查与落实。现回复如下，请予以审核：

1.关于聘请第三方专业机构

根据公告，董事蔡俊宏、黎超波、张倩芸提议召开临时董事会会议，拟针对公司收到的2022年年报问询函问题聘任第三方专业机构协助核查，确保公司合法合规经营，维护公司及全体投资人的合法权益。反对董事林梓峰、杨智玲认为另行聘请第三方机构缺乏必要性且无法满足回复北交所年报问询函的时间要求。

请你公司说明拟聘任第三方专业机构协助核查的具体原因，公司目前是否存在应披露的重大事项。

答：公司拟聘任第三方专业机构协助核查的事情始末及具体原因如下：

（一）公司致函深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）与林艳和先生

根据贵部于2023年5月18日下发的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2023】第006号）之“1、关于资金占用”之“（1）说明控股股东截至目前的资产负债情况（包括资产受限情况），实际控制人的资信情况，解决资金占用方案的具体进展和后续还款时间安排”的问询，公司于2023年5月 19日致金沙江《关于云南生物谷药业股份有限公司资金占用事宜的工作函》(云生药字(2023)10号)，请金沙江及林艳和先生结合实际情况尽快制定偿还生物谷占用资金2.57 亿元人民币及孳息的后续可行计划，并配合提供证明其履约能力的材料，具体包括：

1、提供金沙江截止目前的资产负债情况，包括资产受限情况;

2、提供林艳和先生的资信情况;

3、提供最新的资金偿还方案及方案的具体进展、以及后续还款时间安排。

（二）收到金沙江《关于生物谷工作函的复函》

2023年5月25日，公司收到金沙江《关于生物谷工作函的复函》。该复函主要内容为：

1、金沙江截至 2023 年4月 30日的主要资产；

2、金沙江的主要负债；

3、归还生物谷资金的计划。

（三）聘任第三方专业机构协助核查的必要性

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》5.1.1及5.1.2的相关要求，结合金沙江《关于生物谷工作函的复函》的相关内容，金沙江及林艳和先生有以下材料暂未提供与核实，具体如下：

1、金沙江未提供经审计的《资产负债表》等资料，公司无法判断金沙江截至目前的资产负债情况（包括资产受限情况）是否准确、完整；

2、2023年5月29日公司召开董事会前林艳和先生未提供其资信情况；

3、关于归还生物谷资金的计划，未说明债务优先偿还的相关情况。

因此，公司无法判断金沙江提供的信息是否真实、准确、完整，故需要聘任第三方专业机构协助核查。

（四）三位董事提议召开临时董事会会议

公司董事蔡俊宏、黎超波、张倩芸分别于2023年5月25日、26日收到监事会主席喻腊梅《云南生物谷药业股份有限公司关于针对年报问询函问题提请聘任第三方专业机构协助核查的告知函》，其称“鉴于问询函所涉及的问题的复杂性专业性及迫切性，现提请董事会尽快聘请第三方专业机构协助完成上述核查，在交易所规定时效内对问询函相关问题作出回复。”

公司于2023年5月25日、26日收到董事蔡俊宏、黎超波、张

倩芸发出的《关于召开临时董事会的提议》，三位董事提议召开临时董事会会议，商议“关于针对2022年年报问询函问题拟提请聘任第三方专业机构协助核查事宜”，以确保公司合法合规经营和维护公司及全体投资人的合法权益。

（五）董事会审议通过相关议案

鉴于上述三位董事的提议，按照《公司章程》的相关规定，公司于2023年5月29日召开第四届董事会第十六次会议，以同意5票、反对2票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于针对2022年年报问询函问题拟提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》。2023年5月31日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《生物谷:第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-055）。

（六）收到金沙江《关于对<关于云南生物谷药业股份有限公司资金占用事宜的工作函>的复函》

2023年5月30日，公司收到金沙江《关于对<关于云南生物谷药业股份有限公司资金占用事宜的工作函>的复函》，该复函主要内容为：

1、金沙江目前的资产负债情况；

2、林艳和先生的资信情况：

(1)林艳和先生的主要资产；

(2)林艳和先生的主要负债；

3、解决资金占用方案的具体进展和后续还款时间安排：

(1)为解决资金占用事项已提供的担保措施；

(2)为解决资金占用事项的原拟开展的相关资产转让交易及进展情况；

(3)后续还款时间安排。

综上所述，公司拟聘任第三方专业机构协助核查。公司将严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，严格履行信息披露义务。

2.关于离任审计制度

根据公告，为加强对公司重要岗位离任人员的审计监督，促进公司运营管理责任人全面履职，保证公司的利益不受损害和侵犯，制定离任审计管理制度。反对董事林梓峰、杨智玲认为，该制度未按公司惯例进行内部讨论，可能难以有效执行。

请你公司：

（1）说明离任审计制度的主要内容；

答：为了加强对公司重要岗位离任人员所承担的经济与管理责任的审计监督，客观公正地评价其在任期的工作成果，完善监督约束机制，促进公司运营管理的相关责任人全面履行职责，保证公司的利益不受到损害和侵犯，公司根据《审计法》《公司法》等有关法律法规、规范性文件与《公司章程》、公司《内部审计制度》特别制定《离任审计管理制度》。《离任审计管理制度》共八章二十七条，

主要内容如下：

① 明确该制度的制定目的和制定依据；

② 明确审计人员应坚持独立性原则；

③ 明确离任审计适用对象的范围；

④ 明确离任审计的审计内容；

⑤明确离任审计的启动程序、内审部门开展离任审计的注意事项与操作规程、离任审计结果的处理方式；

⑥明确进行离任审计的签批主体、被审计人所在单位与相关部门的配合协助义务、内审部门开展离任审计工作的优先性；

⑦明确内审部门按审计项目建立离任审计管理档案的职责。

（2）结合《公司章程》及公司管理制度等说明离任审计制度是否需要通过总经理办公会讨论通过才能提交董事会审议；

答：《离任审计管理制度》可以不经过总经理办公会议讨论通过，由审计委员会直接提交董事会审议。主要原因如下：

《公司章程》第一百二十三条规定：董事会行使的职权包括“（十一）制订公司的基本管理制度”。

《公司章程》第一百四十九条规定：总经理对董事会负责，行使的职权包括“（四）拟订公司的基本管理制度”。

《公司章程》第一百八十二条规定：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作”。

综合上述规定，董事会审计委员会作为董事会设立的专门委员会，对董事会负责，可以编制公司《离任审计管理制度》并由董事会审议通过后实施,该制度可以不由总经理办公会议拟定。

公司董事会将进一步加强与公司总经理及管理层的沟通交流，完善《离任审计管理制度》的实施细则和具体操作流程，更好的发挥《离任审计管理制度》的积极作用。

（3）公司目前董事会是否能够正常运行，是否能够形成有效决议。

答：截止本问询函回复之日，公司董事会能够正常运行，能够形成有效决议。目前公司董事会基本情况如下：

（一）成员构成

根据《公司章程》,公司董事会应由9名董事组成(非独立董事6名、独立董事3名)。目前公司第四届董事会实际由8名董事组成：

非独立董事5人，分别是徐天水先生、林梓峰先生、杨智玲女士、邓慧明先生和蔡俊宏先生；独立董事3人，分别是郝小江先生、黎超波先生和张倩芸女士。其中，董事徐天水先生、董事邓慧明先生、董事蔡俊宏先生系由新意资本基金管理（深圳）有限公司提名，独立董事黎超波先生、独立董事张倩芸女士系由金沙江提名，董事林梓峰先生(系林艳和先生之子)、董事杨智玲女士、独立董事郝小江先生系换届选举公司第四届董事会时由公司第三届董事会推荐提名。

（二）召集程序

公司董事会会议召集程序严格按照《公司章程》第一百三十五条、第一百三十七条等规定执行。召开董事会会议均通过书面会议通知以电子邮件或者其他方式，发送给全体董事、监事、高级管理人员。

（三）召开及出席、列席情况

2023年1月至今，公司共召开5次董事会会议，且均已形成有效决议。其中，有4次董事会会议，8位董事均亲自出席；有1次董事会会议，除1位董事因工作原因未能出席或授权出席外，其余董事均亲自出席。公司监事、高级管理人员列席了前述董事会会议。

（四）决议有效情况

公司董事会会议参会董事均已签字表决。

3.请你公司说明是否存在其他应予以说明的事项。

答：存在其他应予以说明的事项，具体内容如下：

2023年5月26日，公司董事会收到金沙江授权确认邮箱发来的“关于提议召开生物谷2023年第三次临时股东大会的请求（含提案、提案附件-董事监事候选人资料）”电子邮件。通过前述电子邮件,金沙江公司向公司董事会提交《深圳市金沙江投资有限公司关于提议召开云南生物谷药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的请求》及所附相关文件（以下简称“《金沙江提议函件》”），提请公司召开2023年第三次临时股东大会，审议罢免公司3名非独立董事、2名独立董事及1名监事，并提名提议补选4名非独立董事、2名独

立董事及1名监事等事项（以下简称“金沙江的提议事项”）。

在收到《金沙江提议函件》后，公司董事会全体董事对上述《金沙江提议函件》及金沙江的提议事项进行了审阅。关于上述金沙江的提议事项，基于公司董事会全体董事过半数董事的意见，公司董事会作出“对金沙江的提议事项不予审议”的回复意见并阐明具体理由。此外，公司独立董事黎超波、独立董事张倩芸提出，若金沙江拟继续向公司提出罢免并补选非独立董事、独立董事等类似提议，应当在确保相关提议函件、提案及其内容符合相关法律法规及适用规则前提下、确保相关提议提案事项清晰、准确且明确的条件下，向公司董事会依法提出，公司董事会将根据相关法律法规及适用规则对金沙江相关提议事项予以回应。根据《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会在收到《金沙江提议函件》后十日内已于2023年6月3日通过电子邮件方式将《云南生物谷药业股份有限公司董事会关于金沙江提议召开公司2023年第三次临时股东大会请求事项的回复意见》回复至金沙江授权确认邮箱。上述具体内容详见于公司2023年6月6日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于金沙江公司提议召开公司2023年第三次临时股东大会请求事项的回复意见的公告》（公告编号：2023-059）。

除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。

云南生物谷药业股份有限公司

董事会2023年6月7日