生物谷：关于对北京证券交易所2022年年报问询函的回复

信永中和会计师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于北京证券交易所问询函的回复北京证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称 “本所”）通过云南生物谷药业股份有限公司（下称“公司”或“生物谷”），收悉北京证券交易所（下称“贵所”）于2023年5月18日出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2023】第006号）（以下简称“《问询函》”）。本所对《问询函》所列问题逐条进行了认真核实及讨论，现呈上本所就其中要求会计师核查的相关问题回复贵所的沟通函件，请阅示。

问询函问题3、关于前五名客户

2022年度，你公司前五名客户合计销售收入金额为8,811.74万元，占全部营业收入比重为15.00%，客户集中度较上年17.6%有所降低。报告期内，前五名客户中有三名发生了变更。

请你公司：

（1）结合产品下游需求变化、与主要客户的合作情况等说明客户集中度下降的原因及合理性；

（2）结合新增客户获取方式，说明前五名客户变化较多的原因，你公司主要客户是否持续稳定。

请年审会计师说明针对新增客户实施的审计程序和获取的审计证据。

一、公司回复

（1）结合产品下游需求变化、与主要客户的合作情况等说明客户集中度下降的原因及合理性；

答：公司主要与全国大型医药公司（如国药、华润、上药等）以及其他中小医药公司合作。随着国家医改政策推进、两票制的实施、中药注射剂医保限制及

国家集采、区域中成药联盟集采等原因，大型医药公司（国药、华润、上药）、区域龙头医药公司大规模并购，医药行业销售集中度不断提高，导致公司合作商业客户的新增与淘汰。公司根据业务需求及双方实际合作情况，作出相应变动与调整。公司销售前五名商业客户占比处于同行业可比公司中等水平，符合行业特征，同行可比公司销售前五名客户详见下表：

数据来源：各公司公开披露的年报

（2）结合新增客户获取方式，说明前五名客户变化较多的原因，你公司主要客户是否持续稳定。

答： 公司2021-2022年销售前五名主要商业客户详见下表：

单位：万元

公司根据产品市场开拓需求，商务部门通过考察经销商的整体资质经评定按公司制度流程报批确定合作。公司销售前五名商业客户变化原因：国药控股广西有限公司在2022年整合了广西区域渠道扩大了自身市场份额；江西南华（通用）医药有限公司为江西省医药龙头企业，该省2022年在南昌、九江市等地试行慢病长期处方政策，患者用药需求量增加；广东泰富药业有限公司大力开发基层终端及零售市场，扩大产品覆盖面。本年度销售前五名商业客户不存在新增客户，上述前五名变动的三家客户均为公司优质经销商且合作稳定，对公司销售产生积极影响，在2021年均为销售排名前十商业客户，本年度销售排名稳步提升。上年度销售前五名商业客户中，福州鹭燕医药有限公司因医保政策影响，导致销量下降；广西柳药集团股份有限公司销售的灯盏细辛注射液因受医保目录限制仅在二级及以上医疗机构销售，故导致销售受到较大影响；华润医药商业集团有限公司受2022年北京中成药集采量、价双重影响下导致销售下降。上述三家客户虽然销量有所下降，但仍为本年度销售排名前二十商业客户。公司近2年主要销售前二十的商业客户中，2022年销售占比为44.51%，2021年销售占比为49.88%，公司主要商业客户布局未出现重大变化。

二、会计师回复

1、会计师的审计程序和审计结论

针对公司新增客户情况，本所主要执行了以下审计程序：

（1）获取公司销售管理制度文件，了解与新客户开发及客户建档相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对公司相关人员进行访谈，了解新开发客户的交易情况，获取并检查本期主要新增客户的销售合同，了解新开发客户的经营情况与公司的交易模式、交易内容、定价原则、结算方式等信息，判断新开发客户与公司交易的真实性；

（3）获取公司本期客户名单，分析本期新增客户情况，查阅本期主要新增客户的销售合同，对合同中的主要条款进行对比分析，并对公司销售与收款流程进行控制测试和穿行测试；

（4）查阅公司的销售台账，检查公司销售不同客户产品的种类、单价、数量，结合不同产品中标情况，检查与新增客户的销售价格是否存在异常，检查新增客

户销售收入占比情况，分析是否存在重大异常的新增客户；

（5）获取并检查本期主要新增客户的销售合同，分析控制权转移相关条款，评价与该客户有关的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求等。

（6）获取本期销售增值税发票明细表，与公司客户进行比对，检查是否存在异常；

（7）对本期新增客户大额发生额进行抽凭检查，检查销售合同、销售订单、销售出库单、发货单、发票等支持性原始单据是否齐全、是否经过适当的审批等程序，判断销售是否合理；

（8）查询新增客户的工商信息，检查其经营情况是否存在异常、经营范围是否与公司业务相关、关键管理人员是否与公司存在关联关系等，评价与客户交易的商业合理性；

（9）针对已回款的销售，本所从收款明细追查至银行对账单、银行收款单据等原始凭证，检查回款金额是否准确、回款单位是否为销售明细表中记录的单位等；同时，结合银行流水核查，检查销售是否存在异常；

（10）向主要新增客户进行发函确认，函证当期销售额和期末应收余额。严格控制函证过程，独立发函并跟踪函证结果，分析未回函原因，并通过检查购销合同、签收单、发票等相关支持性文件对未回函销售实施替代性测试。

经审计，本所认为，公司新增客户不存在重大异常情况。

问询函问题7、关于交易性金融资产

2022年末，你公司持有的交易性金融资产4,686.28万元，较上年年末余额增加1,680.28万元，年报解释主要是购买的银行低风险理财产品较期初增加1,500.00万元。报告期，你公司交易性金融资产公允价值变动收益180.28万元。

请你公司：

（1）说明报告期内购买银行理财产品的具体名称、期限、风险等级、产品资金最终投向以及是否涉及关联方；

（2）说明交易性金融资产公允价值变动的计算过程及依据、计量是否准确。

请年审会计师说明针对交易性金融资产计量准确性实施的审计程序并发表明确意见。

一、公司回复

（1）说明报告期内购买银行理财产品的具体名称、期限、风险等级、产品资金最终投向以及是否涉及关联方；

答：报告期内，公司购买1,500万元银行理财明细如下：

单位：万元

其中，招银理财产品投资策略注重长期稳健增值，本理财计划理财资金可直接或间接投资于以下金融资产和金融工具，包括但不限于：国债、金融债、央行票据、地方政府债、政府机构债、企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、次级债、二级资本债、非公开定向债务融资工具(PPN)、资产支持票据、信贷资产支持证券及证券交易所挂牌交易的资产支持证券、固定收益类公开募集证券投资基金、同业存单等标准化债权资产，以及各类银行存款、大额存单、 资金拆借、债券逆回购等资产，以及主要投资于标准化债权资产的资产管理计划或信托计划等。如存在法律法规或监管机构以后允许投资的其他品种，管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

兴业银行理财产品主要投资范围包括但不限于（实际可投资范围根据法律法规及监管规定进行调整）：

（1）现金；

（2）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；

（3）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券；

（4）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

经公开资料查询，公司购买银行理财产品不涉及关联方。

（2）说明交易性金融资产公允价值变动的计算过程及依据、计量是否准确。答： 报告期末，交易性金融资产主要由“德焱精选三号债券私募证券投资基金”3,000万元、招银理财500万元、兴业银行理财1,000万元构成。上述投资产品类型为净值型投资产品，公允价值主要取决于当日份额净值，公司按照资产负债表日的产品净值乘以公司持有的份额计算该金融资产的公允价值，公允价值与账面余额的差额计入公允价值变动收益。根据基金托管人提供的证券投资基金估值表计算，“德焱精选三号债券私募证券投资基金”截止2022年12月31日预计公允价值为 3,173.72万元，公司年初的账面价值为3,006万元，因此本期计入公允价值变动收益为167.72万元；与银行获取截止2022年12月31日银行理财单位净值，根据份额*单位净值预计招银理财公允价值为502.37万元，兴业银行理财预计公允价值为1,010.18万元，本期计入公允价值变动收益为12.55万元，合计180.27万元，相关会计处理符合《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》 的规定。

二、会计师回复

1、会计师审计程序和审计结论

针对公司交易性金融资产计量的准确性情况，本所主要执行以下审计程序：

（1）了解、评价公司对外投资及审批的内控制度，并对其是否有效运行进行测试；

（2）了解交易性金融资产的具体构成，评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征；获取相关金融资产的交易凭证，分析判断金融资产的分类是否准确，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）对公司相关人员进行访谈，了解公司管理层投资和对金融资产的持有意图，结合获取的证据评估管理层判断的合理性；

（4）获取公司投资的相关原始单据，检查初始投资成本是否准确；

（5）获取公司理财产品申购及赎回的明细清单，检查产品合同、购买及赎回凭证等资料，并检查会计处理是否正确；

（6）获取并查阅公司银行流水，结合大额资金流水测试，复核上述资金流向是否存在异常；

（7）对被投资单位工商信息进行核查，了解经营情况是否存在异常；

（8）对交易性金融资产进行函证，获取财务报表日金融资产的持有状况及净值情况，分析金融资产公允价值变动损益计算的准确性。

经审计，本所认为，公司交易性金融资产计量的准确性不存在重大错报。

问询函问题8、关于其他非流动金融资产

报告期末，你公司其他非流动金融资产为1,560万元，报告期确认公允价值变动收益为-120万元。根据前期公告，上述投资包括：通过“高特佳”间接投资的“慈信医疗”股权600万元（前期已计提减值420万元），通过“励骏投资”间接投资的“小苹果”儿科医疗股权1,000万元及“好视通”股权500万元，其中“高特佳”已对“慈信医疗”拒绝履行回购义务提起诉讼。

请你公司：

（1）说明其他非流动金融资产公允价值变动的计算过程及依据、计量是否准确；

（2）说明“高特佳”对“慈信医疗”相关诉讼的进展，相关投资款是否能够收回，资产减值计提是否充分；

（3）结合“小苹果”儿科、“好视通”的经营状况、财务状况等，说明相关投资是否存在重大损失风险。

请年审会计师说明针对其他非流动金融资产计量准确性实施的审计程序并发表明确意见。

一、公司回复

（1）说明其他非流动金融资产公允价值变动的计算过程及依据、计量是否准确；

答：报告期内，公司确认的公允价值变动收益主要系2022年计提高特佳慈信医疗公允价值减少120万元导致。

公司于2019 年7月通过深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳高特佳”）间接投资“慈信医疗”股权 600 万元。根据公司获取的资料，截至2020年9月，慈信医疗总资产 2,254.12 万元，净资产-387.47 万元，且由于2020年1-9 月销售收入大幅减少，慈信医疗亏损继续扩大，且存在多项诉讼。深圳高特佳依法向慈信医疗、耿俊强提起诉讼，根据《广东省深圳市南山区人民法院民事判决书》【(2019)粤0305民初27738、27739号】，深圳市南山区人

民法院判定：慈信公司2018、2019 年度业绩不达标，已触发合同约定的回购条件，应依约履行相应的回购义务；耿俊强于判决生效之日起十日内向高特佳支付回购款项。且深圳高特佳已对回购款项申请了财产保全，保全内容包括：①慈信医疗所持全科联合(北京）国际医院管理有限公司 9.23%股权；②耿俊强所持慈信北京

10.68%股权；③耿俊强所持全科联盟锦桐科技(北京)有限公司 50%股权。公司认为，已有客观证据表明慈信医疗股权的公允价值存在持续下降趋势。由于深圳高特佳申请的财产保全涉及的对象均为无活跃市场报价的公司股权，且存在法律诉讼的情况下无法获取对方资料以实施相应的估值程序。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》规定，在2020年已确认50%公允价值变动损失300万元，2021年确认20%的公允价值变动损失120万元的基础上，2022年再确认20%的公允价值变动损失120万元（ 600 万元×20%=120万元）。

（2）说明“高特佳”对“慈信医疗”相关诉讼的进展，相关投资款是否能够收回，资产减值计提是否充分；答：截止2022年12月31日，公司未取得“慈信医疗”项目最新诉讼进展，回购合同纠纷一案尚需根据法院出具最终的裁定结果，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》规定，截至2022年12月31日，对慈信医疗股权投资共确认90%的公允价值变动损失540 万元（600 万元×90%=540 万元），资产减值计提充分，后续将根据裁定结果进一步估计金融资产的可回收情况。

（3）结合“小苹果”儿科、“好视通”的经营状况、财务状况等，说明相关投资是否存在重大损失风险。

答：公司于2022年1月通过珠海励骏童康股权投资合伙企业（有限合伙）投资北京童康汇网络科技有限公司（以下简称“小苹果儿科”）1,000万元。公司获取小苹果儿科截止2023年3月31日的经营情况如下：小苹果营收8,846万元，同比增长39%，净资产1,266.12万元，新增患者4,860人，同比增长62%，眼科业务同比增长10%。2023年3月小苹果儿科第三届中国儿童生长发育全国专家论坛在成都圆满举办，众位专家在儿童内分泌未来发展提供专业建议和帮助。随着

疫情全面开放，外地患者可正常就诊，患者需求将逐步恢复正常。小苹果儿科继续在“医疗服务”、“患者管理”、“专家赋能”、“新患者引流”、“新产品新技术”、“数据化管理”等方面持续提升，争取实现更高速的发展。

公司于 2022年2月通过珠海励骏云视股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳齐心好视通云计算有限公司500万元。公司获取好视通截止2023年3月31日的经营情况如下：好视通营收1,930.82万元，净资产1,315.06万元，2022年，基于对好视通业务模式和发展战略的积极认可，中国联通、格力集团旗下主体南京联创数字股权投资合伙企业(有限合伙)投资3,000万元、珠海格金正菱产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资2,000万元战略投资入股好视通，好视通整体估值较生物谷投资时明显提升经历三年的行业发展与角逐，云视频行业进入升化期，2022年9月，多家大型平台厂商开始对云视频会议部分高级功能进行收费，用户免费模式正逐步向付费模式转型；2023年3月，腾讯会议宣布调整视频会议免费版和会员版的会员价格多项服务项目，行业企业逐步开始消费升级与付费模式。好视通持续保持和迭代音视频行业核心技术的领先优势，所聚焦政务、企业、教育等场景业已建立多个可快速复制起量的业务标杆，云视频行业生态日趋友好、健康、稳健竞争态势下，好视通未来经营更趋良性发展，业绩逐步进入稳健增长阶段。

报告期内，基金管理人持续利用自身及合作伙伴产业及资源优势，帮助企业扩大品牌影响力，协助公司拓展下游市场、引入战略投资人，促进企业业务持续发展。

综上所述，根据公司最新获取的小苹果及好视通的经营情况、财务状况等，该两项投资目前不存在重大损失风险。

二、会计师回复

1、会计师审计程序和审计结论

针对其他非流动金融资产计量的准确性，本所主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价公司对外投资及审批的内控制度，并对其是否有效运行进行测试；

（2）了解其他非流动金融资产的具体构成、管理层投资和持有意图，以及评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征；获取对外投资

协议，结合被投资单位的股权结构情况，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）获取公司投资的相关原始单据，检查初始投资成本是否准确；

（4）获取被投资单位经营情况简报等财务报表信息，了解被投资单位经营情况及财务状况，检查公司后续计量是否合理，分析金融资产公允价值变动损益计算是否准确；

（5）获取并查阅公司银行流水，结合大额资金流水测试，同时获取被投资单位投资标的公司款项的银行回单，穿透复核上述资金流向是否存在异常；

（6）对被投资单位工商信息进行核查，了解经营情况是否存在异常；

（7）对公司相关人员进行访谈，了解交易的背景及参股投资进展情况等；

（8）针对减值事项，查询被投资单位工商信息，了解被投资单位最新情况，访谈公司相关人员最新的诉讼情况，结合获得的证据来评估管理层减值计提的合理性。

经审计，本所认为，公司其他非流动金融资产计量的准确性不存在重大错报。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年6月15日