生物谷：关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2024-018
云南生物谷药业股份有限公司关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控
股股东、实际控制人发生变更的公告
云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）于2024年3月6日通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）系统查询获悉，北京市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开司法拍卖公司股东林艳和持有的16,162,500股生物谷股票及深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）持有的16,688,719股生物谷股票均已完成过户登记手续。现就相关情况公告如下：
一、司法拍卖的情况
股东林艳和、金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海国新动能”）因股权转让纠纷，其所持有的公司部分股份被北京市第一中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。2024年1月9日，上海新弘医药有限公司（以下简称“上海新弘”）以最高应价竞得本次标的股票（即股东林艳和持有的16,162,500股生物谷股票及金沙江持有的16,688,719股生物谷股票）。公司已就前述司法拍卖事宜履行了信息披露义务，具体内容详见公司分别于2023年12月8日、2024年1月9日、2024年2月1日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物
谷：关于股东所持公司部分股份将被法院司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-119），《生物谷：关于股东所持公司部分股份将被法院司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-009），《生物谷：关于股东所持公司部分股份将被法院司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-012）。
此前，2023年11月29日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的10,111,281股生物谷股票，占公司总股本的8.15%。目前，该标的股票已完成过户，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷：关于股东被拍卖的股份完成过户的提示性公告》（公告编号：2023-121）。
二、控股股东、实际控制人变更情况
首次司法拍卖前，金沙江持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的24.19%，系公司控股股东。林艳和持有公司股份21,550,000股，占公司总股本的17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股方式合计持有公司股份51,550,000股，约占公司总股本的41.57%，林艳和系公司的实际控制人。
两次司法拍卖后，金沙江、林艳和、李振生、上海新弘持有公司股份拍卖过户前后情况如下：
| 股东名称 | 股份拍卖过户前 | 股份拍卖过户后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金沙江 | 30,000,000 | 24.19% | 3,200,000 | 2.58% |
| 林艳和 | 21,550,000 | 17.38% | 5,387,500 | 4.34% |
| 李振生 | 0 | 0% | 10,111,281 | 8.15% |
| 上海新弘 | 0 | 0% | 32,851,219 | 26.49% |
截至目前，上海新弘的股权结构图如下所示：
本次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，根据福建康成医药有限公司（以下简称“福建康成”）、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）、海南安玺药业有限公司（以下简称“海南安玺”）以及罗诚、林弘立、林弘远、王蕊于2024年2月21日共同签署的《共同控制暨一致行动协议》，上海新弘由福建康成、莎普爱思及海南安玺三方共同控制，上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。
三、变更后控股股东基本情况
| 公司名称 | 上海新弘医药有限公司 |
| 公司性质 | 民营企业 |
| 法定代表人 | 吴振翰 |
| 法定代表人是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
| 设立日期 | 2023年4月23日 |
| 注册资本 | 46000万人民币 |
| 住所 | 上海市奉贤区金碧路1990号1层 |
| 所属行业 | 研究和试验发展 |
| 主要业务 | 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗 |
| 服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 统一社会信用代码 | 91310120MACG45404W | |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | |
| 现任董事、监事、高级管理人员是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | |
| 是否需要履行内部相关程序 | 是 | 2、2024年1月17日，上海新弘召开股东会，决议同意并确认上海新弘本次以合计458,028,402.15元竞得32,851,219股生物谷股票的竞买结果。 |
四、变更后共同控制人基本情况
1、罗诚
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 公民身份证号码 | 通讯地址 | 是否取得境外居留权 |
| 罗诚 | 男 | 中国 | 3526271973******** | 福建省龙岩市连城县莲峰镇江坊村连航路162-1号 | 否 |
2、林弘立与林弘远
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 公民身份证号码 | 通讯地址 | 是否取得境外居留权 |
| 林弘立 | 男 | 中国 | 3503011993******** | 上海市浦东新区浦明路898号9楼 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 公民身份证号码 | 通讯地址 | 是否取得境外居留权 |
| 林弘远 | 男 | 中国 | 3503012001******** | 上海市浦东新区浦明路898号9楼 | 否 |
3、王蕊
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 公民身份证号码 | 通讯地址 | 是否取得境外居留权 |
| 王蕊 | 女 | 中国 | 6201031975******** | 海南省澄迈县老城镇南二环路融创美伦熙语2期1栋201室 | 否 |
五、控股股东、实际控制人变更对公司的影响
金沙江、林艳和所持有的公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更事项不会对公司的生产经营产生重大影响，且公司的“三会”运行正常。截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。
六、其他情况相关说明
1、2022年5月9日，为确保北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的金沙江27.52%的股权转让给林艳和的转让价款如期支付，金沙江将其持有的生物谷部分股份18,288,719股，林艳和将其持有的生物谷股份21,550,000股，质押给北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况详见公司于2022年5月11日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷：股权质押的公告》（公告编号：2022-050）。
2、2024年1月29日,北京市第一中级人民法院《执行裁定书》裁定：①解除对林艳和持有的16,162,500股生物谷股票的冻结、质押；
②解除对金沙江持有的16,688,719股生物谷股票的冻结、质押。
截止本公告披露日，金沙江、林艳和分别持有的生物谷股份3,200,000股、5,387,500股均处于质押、冻结状态，存在可能被司法拍卖的风险。
3、公司指定的信息披露平台为北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化名单；
2、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；
3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
4、北京市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》【(2023)京01执1318号】；
5、北京市第一中级人民法院出具的《执行裁定书》【(2023)京01执1318号之一】；
6、福建康成医药有限公司、浙江莎普爱思药业股份有限公司、海南安玺药业有限公司以及罗诚、林弘立、林弘远、王蕊共同签署的《共同控制暨一致行动协议》。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会2024年3月7日