生物谷：关于对北京证券交易所2023年年报问询函的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京证券交易所问询函的回复

北京证券交易所上市公司管理部：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）通过云南生物谷药业股份有限公司（下称“公司”或“生物谷”），收悉北京证券交易所上市公司管理部（下称“贵部”）于2024年5月10日出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2024】第006号）（以下简称“《问询函》”）。本所对《问询函》所列问题逐条进行了认真核实及讨论，现呈上本所就其中要求会计师核查的相关问题回复贵部的沟通函件，请阅示。

问询函问题1、关于经营业绩

报告期内，你公司营业收入为62,233.87万元，同比增长5.96%；本期综合毛利率为80.94%，同比下降0.16个百分点。分产品类别看，你公司灯盏生脉胶囊营业收入为37,497.07万元，同比增长2.36%，毛利率78.36%，同比下降0.74个百分点；灯盏细辛注射液营业收入为23,223.24万元，同比增长12.53%，毛利率

89.53%，同比增长0.29个百分点。公司销售区域包括9个大区，其中第一大区华南区域实现销售收入1.06亿元，毛利率为70.24%，其他区域的毛利率均超过80%。

2022年度、2023年度，你公司净利润分别为-4,891.12万元、-1,220.02万元，亏损原因主要是对尚未全部归还的资金占用款计提坏账准备，金额分别为8,995万元、4,369万元。年审会计师认为无法获取充分、适当的审计证据，对资金占用款计提损失金额是否恰当做出判断，因而对生物谷2023年报出具了保留意见的审计报告。

请你公司：

（1）结合医保政策、产品结构、产品单价情况、订单销量等，说明公司营业

收入增长的可持续性；

（2）结合市场环境、成本结构、议价能力等说明灯盏生脉胶囊营业收入增长、毛利率下滑的原因，并说明华南区域毛利率低于其他销售区域的原因；

（3）结合解决资金占用的具体方案和后续还款安排，说明对资金占用款信用减值损失计提的过程及依据、计提金额是否合理。

请年审会计师对公司营业收入真实性、准确性发表意见，并说明保留意见所涉事项已实施的具体审计程序、获取的审计证据、审计意见是否恰当。

一、公司回复

（1）结合医保政策、产品结构、产品单价情况、订单销量等，说明公司营业收入增长的可持续性；

答：公司自设立以来，始终坚持以发展中成药为核心的战略，专注于心脑血管疾病领域。公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为全国独家产品，在灯盏花系列药物市场中处于领先地位。其中，公司主要产品灯盏生脉胶囊被纳入2018版国家基本药物目录，以及2022版国家基本医疗保险药品目录中的乙类产品范畴，灯盏细辛注射液被列入2022版国家基本医疗保险药品目录的乙类产品。

在医保政策影响下，为了提高主要产品的市场竞争力，促进销量的增长，公司严格按照省级中标价格为依据制定产品单价，结合专业学术推广模式进行销售。2023年公司主要产品灯盏生脉胶囊平均单价同比下降2.38%，销售额同比增长

2.36%；灯盏细辛注射液平均单价同比增长0.22%，销售额同比增长12.53%。近两年，公司主要产品的订单销量均保持增长，前20大客户均为各地主流医药商业流通公司，资信状况良好，2023年前20大商业客户销售额占比46.68%，同比增长

2.17%，总体较为稳定；2023年公司终端客户数量同比增长22.34%，新增客户主要为等级医院、社区卫生中心、乡镇卫生院基层医疗终端等。除主要产品灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液外，公司产品也涵盖丸剂、片剂等多种剂型，能够满足不同患者群体的需求。

预期未来中药针剂可能面临集采或临床使用等方面影响，公司将重点围绕高值高潜区域零售渠道建设，持续强化价格体系及渠道管理，在产品定位、营销模式、价格体系、竞品策略、动销执行、团队运管等多维度精准发力，持续通过与国内外高水平研究机构开展合作，加强已上市产品的二次开发和学术成果转化，助力销售稳步增长，探寻新的发展机遇。

（2）结合市场环境、成本结构、议价能力等说明灯盏生脉胶囊营业收入增长、毛利率下滑的原因，并说明华南区域毛利率低于其他销售区域的原因；

答： 1）报告期内，公司灯盏生脉胶囊营业收入同比增长2.36%，随着2023年度国家集采制度的实施，公司在自主招商的同时，通过引入代理商销售、开辟电商渠道等方式，拓展销售模式。灯盏生脉胶囊根据不同区域市场特点采取精细化招商合作的策略，其中广东、四川、江苏、云南、河南因营销渠道下沉重点开发县域市场。报告期内，上述五省灯盏生脉胶囊实现营业收入占总额的34.89%，同比增长27.73%。

2）报告期内，公司灯盏生脉胶囊毛利率同比下降0.74%，主要系销售单价下降单位成本提高所致。

公司产品的销售价格主要取决于各省（自治区、直辖市）的省级中标价。报告期内，广东、海南、河南、山西、青海、宁夏六省推行联盟集采政策，使得灯盏生脉胶囊挂网价下降17%，进而导致报告期内灯盏生脉胶囊单价下降2.38%。

报告期内，原材料、直接人工及制造费用分别占灯盏生脉胶囊成本的67.69%、

5.99%以及26.32%。其中，原材料主要包括灯盏细辛、人参、麦冬及五味子，除人参外采购单价普遍增长，导致材料成本的增加；直接人工成本同比基本持平；制造费用同比增长5.07%，主要系乙醇及生产公用介质平均采购单价增长所致。上述因素导致灯盏生脉胶囊营业成本同比增长1.10%，进而引起毛利率下滑。

3）华南区域主要涵盖广东、广西、海南等省份，其中广东省内销售约占华南区域的71.53%，受广东省联盟集采政策所致，产品挂网价下降，加之材料成本的增加，导致华南区域毛利率低于其他销售区域。

（3）结合解决资金占用的具体方案和后续还款安排，说明对资金占用款信用减值损失计提的过程及依据、计提金额是否合理。

答：公司持续督促原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）及原实际控制人林艳和先生落实解决资金占用问题，稳步推进损害公司利益责任案件等资金占用相关诉讼程序，不定期向金沙江及林艳和先生发函要求反馈最新还款计划及方案。

报告期内，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）

对生物谷因股东占用2.57亿元进行减值测试拟确定林艳和、深圳市金沙江投资有限公司持有的相关资产可收回金额事宜进行了评估并出具《云南生物谷药业股份有限公司因股东占用2.57亿元进行减值测试拟确定林艳和、深圳市金沙江投资有限公司持有的相关资产可收回金额资产评估报告》。北京亚超接受公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序。公司持续督促金沙江及林艳和先生落实关于解决资金占用的问题，结合金沙江关于资金占用方案的具体进展和后续还款安排，依照会计准则规定和谨慎性原则对尚未归还资金占用款计提信用减值损失4,369万元。截至2023年12月31日，公司已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账13,364 万元，坏账准备计提金额合理。

二、会计师回复

1、会计师对营业收入的审计程序和审计结论

针对公司营业收入真实性、准确性，本所主要执行了以下审计程序：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查公司与主要客户签订的合同，评价有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求等；

（3）对销售收入及其毛利率执行实质性分析程序，评估其波动合理性以及是否与其所处行业发展趋势保持一致；

（4）选取主要客户样本，检查其工商信息及背景，主要客户与公司及主要关联方是否存在关联关系，评价与客户交易的商业合理性；

（5）对销售收入进行细节测试，从收入明细账出发，核对至销售合同、出库单、物流单、发票、客户签收记录等支持性资料，检查销售收入的真实性和准确性；

（6）获取并检查公司供应链系统中退换货记录，判断是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；

（7）选取样本执行函证程序以确认销售金额以及应收账款余额的准确性。

经审计，本所认为，公司营业收入在真实性、准确性方面未见异常。

2、会计师对保留意见所涉事项的审计程序、审计证据和审计结论针对保留意见所涉事项，本所主要执行的审计程序以及获取的审计证据如下：

（1）了解公司与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价其设计是否恰当，是否按照要求执行；

（2）关注原控股股东深圳市金沙江投资有限公司及原实际控制人林艳和涉及产业的经营现状及资产、负债状况，通过询问、检查等程序，了解并检查资金追偿工作的进展情况，结合实际还款情况等因素评估管理层判断的合理性；

（3）了解并评估管理层所采用的可收回金额测算方法及所作出的重大判断和估计，复核相关计算过程、结果及其账务处理；

（4）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2023年12月31日为基准日的《云南生物谷药业股份有限公司因股东占用2.57亿元进行减值测试拟确定林艳和、深圳市金沙江投资有限公司持有的相关资产可收回金额咨询意见书》，对资产减值测试过程中所使用的方法、关键假设和参数等指标与公司管理层、评估师进行讨论，并利用本所估值专家的工作，对资产减值测试过程中的关键假设、指标进行复核和评价；

（5）检查资金占用减值准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

由于减值测试过程中的关键假设、指标等存在一定瑕疵及不确定性，导致本所在审计过程中未能针对保留意见所涉事项获取充分、适当的审计证据，根据《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的相关规定，发表的审计意见是恰当的。

问询函问题2、关于销售费用

2023年度，你公司销售费用为39,486.72万元，同比增加0.87%，其中，市场费用为37,568.38万元，同比增加1.18%，占销售费用的比重达95.14%。2021年至2023年，你公司销售费用率分别为56.22%，66.65%、63.45%，维持在较高水平。

请你公司：

（1）列示市场费用明细，包括但不限于核算内容、定价方式、确认依据，分析相关费用支出合理性，并说明公司销售费用率与同行业可比公司是否存在重大

差异；

（2）列示市场费用前十大支付对象情况，包括但不限于支付金额、发生原因、定价依据及公允性等；

（3）说明销售费用支付对象中是否涉及公司及董监高、原控股股东、原实际控制人、经销商、员工或其他利益相关方，公司是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；

（4）说明公司市场费用申请、审批流程以及相关单证是否齐备，并说明公司及服务商在推广过程中是否存在商业贿赂、虚开发票等行为。

请年审会计师说明对销售费用执行的审计程序，并对销售费用真实性、准确性发表明确意见。

一、公司回复

（1）列示市场费用明细，包括但不限于核算内容、定价方式、确认依据，分析相关费用支出合理性，并说明公司销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异；

答：公司市场费用主要系公司通过推广服务商在全国各地开展的市场推广、市场开发、学术研讨会等活动产生的费用以及公司销售人员在市场推广过程中发生的差旅费、交通费、招待费等费用，市场费用具体明细构成如下：

单位：万元

公司进行推广服务活动定价系参考同行业水平，根据不同销售区域的医疗学术水平、市场容量、不同销售产品阶段成熟度制定不同的推广和开发策略。市场费用主要依据项目类型、服务类别、参与活动人数，分区分阶段分产品按公司年度预算计划进行控制。根据合规管理规范要求对服务成果逐级分权审批综合评估及验收后进行支付。

公司建立相关的合规管理规范，对于不同服务项目及类别有对应的参考定价标准，且能有效执行。公司主要市场推广活动内容及各项推广服务费定价依据如下：

1）会议费:对客户进行有目的、有计划的产品知识介绍、产品使用交流等传递产品信息组织的会议，按照人均每天标准付费；

2）市场调研费：目标区域产品相关医改政策、相关市场准入政策、相关分级诊疗政策、患者群体、竞争品种行业政策等调查，按品种区域或场次单项付费；

3）营销策划服务费：对目标区域市场组织策划，产品推广服务团队搭建、培训，推广方案制定与实施，推广效果的总结与优化等服务，按对目标区域市场组织策划以及产品推广方案的单项场次付费；

4）市场管理费：对目标区域商业客户管理，协助拓展商业客户，并提供市场变化动态分析等；目标区域客户相关人员的专业服务，客户细分，客户运营状况、信用分析报告等，市场管理、渠道维护、客户服务、统计分析按场次付费；产品数据收集按单项付费；

5）市场推广费：对各医疗机构的目标客户进行访谈，传递产品的学术信息，提升产品的学术品牌；对患者人群的随访，记录及反馈公司产品信息使用情况，以此传递公司及产品学术价值，推广访谈、医生随访、患者随访按人次付费；宣传活动按场次付费；

6）商务服务费：按协助公司产品区域招标、分级办理、其他准入服务，按照单项付费；

7）咨询费：对目标客户针对公司/产品进行的沟通访谈或问卷咨询等专业性服务，按照沟通访谈及咨询人次付费。

同行业可比公司销售费用率情况如下：

数据来源：各公司公开披露的年报。

由于灯盏花品类仍处于成长阶段，知名度、美誉度尚待加强，而三七、银杏、丹参类心脑血管中成药品类成熟、品牌认知度高，因此专注生产灯盏花领域产品的公司销售费用率普遍较高。报告期内公司销售费用率整体高于同行业可比公司平均水平，但低于销售灯盏花领域产品的可比公司，与同行业可比公司不存在重大差异。此外，各公司品牌效应、产品结构、产品特点、销售模式及销售策略各不相同，公司结合自身经营药品品种特性、适应症及给药途径的不同，开展市场推广活动，扩大品牌认知度，建立品牌和产品竞争优势，导致销售费用投入增加。

（2）列示市场费用前十大支付对象情况，包括但不限于支付金额、发生原因、定价依据及公允性等；

答：报告期内，公司通过委托外部机构承担市场推广业务发生的市场费用前十大支付对象情况如下：

单位：万元

为加强对灯盏花的认知和了解，通过专业推广活动，如组织学术会议、专家论坛等，以准确传递灯盏花产品的医学价值和品牌形象。公司重点进行了基层市场的开发布局，同时推动销售渠道和模式的多元化经营加大市场费用投入。公司引入具有资质的第三方推广服务商进行市场推广服务，第三方推广服务商需具备与公司业务相符的推广能力,且与公司签订服务协议，协议服务内容包含市场调查、产品会议、市场管理、市场推广、产品咨询、反腐败及反贿赂行为承诺函等。推广服务商严格按照服务协议内容进行推广活动，相关活动的价格根据服务内容、活动规模、工作量、工作时长、地区经济水平以及项目的综合评价确定。

公司市场推广服务商按协议要求完成公司的业务推广活动，公司根据对方提供的服务报告以及相关证明附件，进行服务项目验收，项目验收合格后根据推广服务公司提供的有效发票支付费用。

（3）说明销售费用支付对象中是否涉及公司及董监高、原控股股东、原实际控制人、经销商、员工或其他利益相关方，公司是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；

答：公司市场推广活动主要通过推广服务商开展并结算，根据公司合规管理规范要求：推广服务商及其重要个人股东及在推广服务商任职的董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员禁止与公司及关联方的重要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。公司不定期开展推广服务商及大额关联交易自查，禁止任何在推广服务商的兼职和关联交易行为。通过推广服务商的准入控制及不定期自查，公司销售费用支付对象中不存在公司及董监高、原控股股东、原实际控制人、经销商、员工或其他利益相关方，不存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

（4）说明公司市场费用申请、审批流程以及相关单证是否齐备，并说明公司及服务商在推广过程中是否存在商业贿赂、虚开发票等行为。

答：按公司合规管理规范要求，公司市场费用申请、审批流程由业务部门申请逐级分权审批。相关单证齐全，各项费用均通过审批后付款。

公司严格按“事前、事中、事后”的管理流程进行营销推广服务商资质审核和过程控制，具体措施如下:

a、通过资质审核的推广服务商具备与公司业务相符的推广能力，与公司签订推广服务协议，并按协议要求完成业务推广活动；

b、推广服务商按协议要求完成业务推广活动，公司根据推广服务商提供的服务报告以及相关证明附件，进行服务项目验收。项目验收合格后，推广服务商提供有效发票，公司严格核查其发票的真实、合法性并查验票据，审查其完成业务推广活动相关附件的关联性及完整性，经审批后向推广服务商支付服务费用；

c、除以上管理流程外，公司通过与推广服务商签约推广服务协议，推广服务商向公司出具遵守反腐败、反贿赂行为的承诺函，承诺与公司员工、关联人员

无不正当利益输出，承诺在服务过程中，坚决杜绝贿赂以及其他不正当的利益给付、利害关系的影响等违反法律、法规的行为。综上，公司及推广服务商在市场推广过程中不存在商业贿赂、虚开发票等行为。

二、会计师回复

1、会计师审计程序和审计结论

针对销售费用情况，本所主要执行了以下审计程序：

（1）了解与市场推广活动相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）执行询问程序，包括对公司负责销售业务的高级管理人员、财务人员以及其他核心人员进行访谈，了解公司本年度销售费用、营业收入及预算情况，是否存在通过其他方为公司承担费用或利益输送情形，是否存在公司关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情形；

（3）分析市场费用占销售费用总额的比率，以及市场费用、销售费用总额占主营业务收入的比率，与上一年度实际发生金额及本年度预算金额进行比较，分析变动原因、差异原因及合理性；

（4）从销售费用明细账出发，核对至相关审批文件、与营销推广服务商签订的市场推广服务协议、服务成果、发票、付款单据等支持性文件，检查原始单据是否齐全，审批程序是否合规，费用支出是否合理，检查费用真实性；

（5）选取样本对主要营销推广服务商进行访谈，了解是否存在为公司承担费用或利益输送情形，是否存在为公司关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用情形；

（6）结合银行流水核查，检查是否存在未入账的销售费用，检查收款方是否与提供服务的营销推广服务商保持一致；

（7）检查主要营销推广服务商的工商信息及背景，与公司、主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在专为公司提供服务而设立的营销推广服务商，评价其与公司交易的商业合理性；

（8）检查期后销售费用凭证及其附件，结合期后付款、往来挂账情况，检查是否存在重大跨期，对于销售团队未能及时报销及营销推广服务商未及时开具发

票结算的费用是否进行预提，评价销售费用是否在恰当的期间确认；

（9）查阅同行业可比上市公司的定期报告等信息，对比分析公司销售费用及销售费用率是否合理；

（10）选取样本对主要营销推广服务商执行函证程序，确认销售费用准确性。

经审计，本所认为，公司销售费用在真实性、准确性方面未见异常。

问询函问题3、关于存货

2023年末，你公司存货账面余额为11,126.07万元，同比增加28.43%，其中，原材料、在产品、库存商品的账面余额分别为3,858.78万元、1,722.18万元、3,714.66万元，较期初分别增加17.22%、69.66%、91.98%，库存商品余额达到近三年最高水平。2023年度，你公司计提存货跌价准备301.58万元，其中在产品、库存商品、自制半成品分别计提存货跌价准备62.56万元、146.94万元、92.08万元，未对原材料计提存货跌价准备。

请你公司：

（1）列示原材料构成明细，包括但不限于具体内容、采购时间、采购价格、是否有在手订单匹配，并说明原材料备货增加的原因；

（2）结合市场需求、生产周期、产品价格变化等说明在产品和库存商品大幅增加的原因，是否存在积压、滞销情形；

（3）说明原材料、在产品和库存商品的库龄情况，各类别存货的期后结转金额及比例；

（4）结合生产销售周期、对应产品销量及价格变化情况说明存货跌价准备测试过程、未对原材料计提存货跌价准备的原因，以及存货跌价准备计提是否充分。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。

一、公司回复

（1）列示原材料构成明细，包括但不限于具体内容、采购时间、采购价格、是否有在手订单匹配，并说明原材料备货增加的原因；

答：公司主要原材料包括灯盏细辛、麦冬、人参及五味子，占报告期末原材料的90.20%。原材料构成明细如下：

单位：万元

公司原材料期末余额同比增加17.22%，除灯盏细辛库存下降9.73%外，其余主要原材料均同比增长。灯盏细辛系灯盏生脉胶囊与灯盏细辛注射液通用材料，本年末金额有小幅下降，相对稳定。其他原材料增长主要系公司为保证生产合理储备，结合药材生长周期以及对价格趋势的判断适当增加采购数量所致。公司原材料中的人参、麦冬、五味子及灯盏细辛占比较高，属于农产品，为了防止因自然灾害等因素造成市场的断供，按照该主要材料生长周期及保障公司正常生产需要，该类主要材料安全库存量需要满足 6-8 个月的生产需求。报告期内主要原材料采购情况如下表所示：

报告期内，灯盏生脉胶囊产量同比增长22.21%，影响主要原材料采购额增加3,349.94万元。其中，人参采购同比增加225.64%，主要系平均单价同比下降5.09%，公司结合人参生长周期及生产需求加大采购数量；2023年受天气影响，麦冬出现严重减产，造成市场货源紧张，采购价格大幅上涨50.01%，影响采购额同比大幅上涨。

（2）结合市场需求、生产周期、产品价格变化等说明在产品和库存商品大幅增加的原因，是否存在积压、滞销情形；

答：公司坚持“以销定产”的原则，生产管理部门根据当年的销售计划和安全库存量制定生产计划，每月月初根据上月销售情况、产品库存情况和生产线能

力对生产计划进行滚动调整。报告期内，主要品种灯盏生脉胶囊销量同比增长

4.88%、灯盏细辛注射液销量同比增长12.29%、期末主要受原材料及库存商品增加影响存货周转率与上年同期基本持平。截至2024年4月30日，灯盏生脉胶囊销量同比增长10.07%、灯盏细辛注射液销量基本持平。报告期内主要产品产量随销量变化，公司存货不存在积压、滞销情形。

（3）说明原材料、在产品和库存商品的库龄情况，各类别存货的期后结转金额及比例；

答：报告期内公司原材料、在产品和库存商品的库龄情况如下表所示：

单位：万元

1年以内原材料、在产品及库存商品占比96.88%，1年以上原材料主要为赤芍等研究用材料，一年以上库存商品包括：灯盏花滴丸、灯盏细辛软胶囊，报告期期末，公司根据企业会计准则的规定，对库存商品进行跌价测试，计提库存商品减值准备146.94万元。一年以上原材料及库存商品储存环境稳定，未超过有效期。

截至2024 年 4月30日，各类别存货的期后结转金额及比例如下：

单位：万元

（4）结合生产销售周期、对应产品销量及价格变化情况说明存货跌价准备测试过程、未对原材料计提存货跌价准备的原因，以及存货跌价准备计提是否充分。

答：公司根据企业会计准则的规定，期末对各类存货进行跌价测试，存货按

照成本与可变现净值孰低计量。库存商品和直接用于出售的原材料以该存货在手订单的合同价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

截至 2023年12月31日，公司已签订但尚未执行完毕的主要产品销售合同对应的产品订购数量多于持有的库存商品数量，在库原材料主要用于生产灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射、生产用通用材料及研发用料，原材料按规范管理要求进行储存管理，不存在损毁及灭失。公司以合同价格为估计售价并以此为基础计算用于生产成品原材料的可变现净值，可变现净值大于其账面价值，故未对原材料计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

二、会计师回复

1、会计师针对上述事项的核查程序及意见

针对上述事项，本所主要执行了以下核查程序：

1）了解与生产仓储循环、采购付款循环、存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）执行询问程序，访谈公司生产人员、采购人员，了解公司主要原材料的采购政策、备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；

3）了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；

4）获取公司原材料明细表及收发存明细表，分析主要原材料的结构及其变动的合理性，并对原材料的领用执行计价测试；

5）获取公司库存商品明细表及收发存明细表，结合公司存货管理制度，分析存货结存合理性，并对库存商品的发出执行计价测试；

6）获取公司库龄明细表，检查库龄划分是否准确，结合生产工艺、生产周期、生产模式等因素对存货结构及库龄情况进行合理性分析；

7）获取并检查公司存货跌价准备测算表，结合在手订单情况，检查计算存货可变现净值时使用的各项参数（售价、尚需投入成本、销售费用、相关税费等）取值依据及来源，评价其合理性。对较长库龄及其他单项计提跌价准备的存货进行重点检查，获取期后成本结转表，结合存货期后结转情况，分析存货跌价准备

计提的充分性。

核查意见：

经核查，本所认为：

1）公司年末原材料构成合理，符合公司日常备货政策；2）公司年末在产品和库存商品金额变动原因合理，未见明显积压、滞销情形；3）公司原材料、在产品和库存商品的库龄情况符合业务实质、备货政策，期后结转金额及比例符合业务模式，未见明显异常；4）公司根据存货情况制定了合适的存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提充分，会计估计合理。

2、会计师对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果情况

针对存货监盘，本所主要执行了以下审计程序：

1）取得并查阅公司盘点计划、盘点表，访谈公司相关人员，了解公司存货盘点情况及存货盘点结果，检查盘点差异的会计处理是否正确；2）获取完整的存货存放地点清单，跟据不同地点所存放存货的重要性以及对各个地点与存货相关的重大错报风险的评估结果，选择适当的地点进行监盘；3）询问仓储人员了解存货的存储、流转、呆滞情况，关注是否存在减值迹象；4）对存货进行实地监盘并执行抽盘程序。采取双向抽盘，从监盘表到实物，检验账面记录的准确性；从实物到监盘表，检验账面记录的完整性。并随机对产成品进行开箱抽查，同时对抽盘情况进行拍照记录；

5）取得并复核盘点结果汇总记录以及存货盘点报告，完成存货监盘报告；

监盘比例如下：

单位：万元

监盘结果：监盘过程中，本所未见公司存货在真实性、完整性等方面存在明

显异常。

问询函问题4、关于在建工程23年末，你公司在建工程余额为12,237.33万元，均为弥勒灯盏花产业化基地二期工程项目（以下简称“二期项目”），其中本期增加6,312.56万元,转入固定资产14,811.35万元。2023年末，该项目工程进度为95.86%，2022年末的工程进度为92.20%，项目预算由前期2.5亿元增加至3.08亿元。根据前期公告,该项目预计达到可使用状态为2023年8月31日。请你公司：

（1）结合二期项目的构成及用途、建设情况、工程进展，说明在建工程报告期仅部分转固的原因，是否存在延期转固的情形；

（2）结合工程定价依据及公允性说明在建工程预算增加的原因，项目承建方是否与你公司及董监高、原控股股东、原实际控制人存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

（3）结合在建工程达到预计可使用状态所需要的条件及时间、预计产生的经济效益、减值测试的过程、后续建设资金来源是否充足等，说明在建工程未计提减值准备的原因及合理性。

请年审会计师结合相关资产盘点核验、物流资金流核查等关键审计证据，对公司固定资产和在建工程真实性、准确性、所有权归属情况发表明确意见。

一、公司回复

（1）结合二期项目的构成及用途、建设情况、工程进展，说明在建工程报告期仅部分转固的原因，是否存在延期转固的情形；

答：二期项目的实施主体为公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司，建设工程主要包括灯盏花系列中药小容量注射剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂等产品生产线。二期项目完工后，相应药品生产线通过国家 GMP 认证或 GMP 备案后，将实现公司原料提取、药品生产一体化。

二期项目达到预定可使用状态后转固，工程整体尚未完成决算，报告期内已转固的在建工程主要有：综合办公楼、综合库房、综合制剂车间、动物房、室外工程、强电（配电增容工程）。未转固的在建工程主要为需要调试验收及需第三方出具检验结果方可验收的设备及其他辅助工程，不存在延期转固的情形。

（2）结合工程定价依据及公允性说明在建工程预算增加的原因，项目承建方是否与你公司及董监高、原控股股东、原实际控制人存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

答：公司按照《工程项目管理制度》和相关法律法规要求，二期项目施工承建及设备购买均通过第三方招标代理公司进行招标，同时聘请云南城市建设工程咨询有限公司对定价及工程量进行了核准。

二期项目原有预算参照马金铺综合厂房设计估算得出，其计价定额、取费标准、材料价格等因素均反映当时造价水平。报告期内，二期项目预算金额增加5,849.90万元，主要原因包括：1）因机电洁净安装工程取费标准变化、设计方案变更导致预算金额增加2,182.32万元；2）人工材料、机械费用的上涨及管理费相关计费标准变化导致预算金额增加2,168.43万元；3）强电工程、弱电工程因节能技术标准提升变更相应技术方案导致预算金额增加611.91万元；4）因规划要求调整景观绿化工程设计方案导致预算金额增加357.26万元;5）因环保需求增加污水站废弃工程导致预算金额增加339.98万元；6）因安全管理标准提升变更消防工程及防雷工程设计方案导致预算金额增加154.58万元；7）其他因素导致预算金额增加35.42万元。针对二期项目新增预算，公司已履行了内部审批程序并提报董事会批准，实施过程中履行招标程序及第三方核准后进行结算。

报告期内无新增承建方，目前公司在建项目主要承建方均为前期经招标后参与二期项目的建设施工单位，主要为云南巨顺建设工程有限公司、河北省安装工程有限公司、云南厚合消防工程有限公司、云南佳睿电力工程有限公司、江苏华达环境工程有限公司、云南宇征通信网络工程有限公司、国药集团重庆医药设计院有限公司、昆明众长装饰工程有限公司。经公开资料查询，以上项目主要承建方与公司、控股股东、原实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

（3）结合在建工程达到预计可使用状态所需要的条件及时间、预计产生的经济效益、减值测试的过程、后续建设资金来源是否充足等，说明在建工程未计提减值准备的原因及合理性。

答：结合公司整体产线认证及搬迁计划，二期项目将于2024年内完成工程收尾和内部调试验收工作，整体将达到可使用状态。二期项目完工后，根据GMP相

关要求进行试生产并报相关政府部门进行验证，通过后便可正式投产，二期项目建成投产后将达到国内比较先进的硬件水平，为生产能力扩大、产品研发以及新产品投产打好基础。预计项目达产后具有较好的经济效益，将形成片剂5.04亿片/年（中药）、硬胶囊8.64亿粒/年（中药）、软胶囊4.32亿粒/年（中药）、滴丸剂21亿丸/年、小容量注射剂0.85亿支/年的生产能力，预计能实现年销售收入

19.7亿元，具有较好的社会效益和经济效益。

截至2024年4月30日累计投入二期项目资金27,602.59万元，完成项目预算金额的89.58%，预计尚需投入3,211.90万元。公司后续投入资金除项目贷款外，自有资金充足。目前公司尚可用于二期项目的项目贷足够保证该项目后续资金的投入，不存在资金不足的风险。二期项目正常建设施工中，不存在停建、缓建和毁损等情形，因此该在建工程不存在减值迹象和风险，故未计提减值准备。

二、会计师回复

1、会计师审计程序和审计结论

针对公司固定资产、在建工程真实性、准确性、所有权归属情况，本所主要执行以下程序：

（1）了解在建工程、固定资产相关的内部控制制度建立情况，并对其内部控制的执行有效性开展了穿行测试及控制测试；

（2）检查在建工程项目的立项文件、可行性研究报告、项目概预算、监理报告等文件，确定项目的真实性，可行性和合规性；

（3）询问管理层本年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；查阅公司账务资料等相关资料，检查本年增加的在建工程是否全部得到记录；检查本年增加的在建工程原始凭证是否完整，如工程款支付证书、进度款支付申请表、工程清单与计价表等是否完整，计价是否正确；核对账面记录是否相符；确认施工方提交的工程进度单是否均已恰当记录；

（4）检查大额工程合同、发票、入账凭证，分析在建工程成本归集的完整性与配比性；检查期后入账在建工程的相关原始凭证，是否存在延期入账的情况；

（5）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转固金额是否正确，是否存在因延期转固而少计折旧的情形；检查在建工程其他减少的情况，入账依据是否齐全，会计处理是否正确；

（6）检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；

（7）实地查看在建工程的完工进度和状态，以确定在建工程的真实性和计量的完整性；检查在建工程的抵押、担保情况。结合对银行借款等的检查，了解在建工程是否存在重大的抵押、担保情况；

（8）向主要施工方函证年末应付工程款余额，根据回函情况分析相关款项是否已完整计入恰当的会计期间；

（9）对相关人员进行访谈，了解工程项目整体概况及进度情况，将访谈结果与公司账面记录，实地盘点结果进行对比，检查是否存在不一致情形，分析项目实施是否存在障碍，分析管理层对在建工程是否存在减值迹象的判断是否审慎、合理。

经审计，本所认为，结合相关资产盘点核验、物流资金流核查等关键审计证据，公司固定资产、在建工程在真实性、准确性以及所有权归属方面不存在重大异常情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年5月24日