生物谷：关于问询函的回复

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2024-071

云南生物谷药业股份有限公司关于对北京证券交易所问询函的回复

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北京证券交易所上市公司管理部：

2024年7月5日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）收到贵部出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第015号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函相关要求，公司函询深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）、林艳和及新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）后，公司及专项法律顾问广东广和律师事务所就《问询函》所提问题逐项进行认真核查与落实，现回复如下，请予以审核：

（1）请说明林艳和对新意资本提出解除表决权委托的具体过程，并结合表决权委托协议的具体内容说明交易双方是否就表决权委托解除事项达成一致，以及相关表决权所涉及股份对应的投票权归属。请公司律师核查并发表明确意见；

答：金沙江、林艳和与新意资本之间表决权委托的相关事实如下：

（一）表决权委托协议签署

根据金沙江、林艳和与新意资本于2022年6月30日签署的《投票权委托协议》(以下简称《协议》)，金沙江将其所持生物谷300万股股份（占协议签署日公司股份总数的2.34%）对应的全部投票权委托给新意资本行使；林艳和将其所持有的生物谷2155万股股份（占协议签署日公司股份总数的16.84%）对应的全部投票权委托给新意资本行使。委托事项方面，《协议》第二条约定，新意资本在委托期限内，有权依据相关法律法规及公司章程，独立行使如下股东权利：（1）代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；（4）其他除与财产性权利相关的其他股东权利。

委托期限方面，《协议》第三条约定，本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰晚发生之日止：（1）自本协议生效之日起满5年时；（2）金沙江、林艳和对上市公司持股比例低于5%（不含本数）时。委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。同时，《协议》第五条约定，投票权委托是独家的、无偿的，不附带任何条件且不可撤销。

（二）金沙江、林艳和与新意资本关于《协议》效力沟通情况

前期，金沙江、林艳和与新意资本就表决权解除事项多次沟通，但未达成一致意见。根据金沙江、林艳和于2024年3月6日签署的《简式权益变动报告书》载明：本次权益变动过后，持股情况为：

①金沙江持有生物谷320万股股票，②林艳和持有生物谷538.75万股股票；可支配投票权为：①金沙江持有生物谷20万股股票（占披露日总股本比例的0.16%）对应的投票权，②林艳和未持有生物谷的投票权，③新意资本持有生物谷838.75万股股票对应的投票权。2024年6月，金沙江、林艳和就《协议》解除事项向深圳国际仲裁院提起仲裁，目前仍在审理当中。

截至本问询函的回复出具日，公司股东金沙江、林艳和与新意资本未就表决权委托解除事项达成一致意见。根据广东广和律师事务所出具的《广东广和律师事务所关于云南生物谷药业股份有限公司股东投票权委托关系解除事宜之法律意见书》，金沙江、林艳和单方通知解除《协议》的行为，并未产生解除《协议》的法律后果。同时，金沙江、林艳和已向深圳国际仲裁院申请仲裁解除《协议》，若深圳国际仲裁院作出生效裁决确认《协议》解除，则金沙江、林艳和与新意资本之间的投票权委托关系方被解除，而在深圳国际仲裁院作出生效裁决确认解除前，新意资本仍可依约定独立行使授权股份的投票权。

（2）请说明本次表决权委托争议事项是否会对你公司日常生产经营、重大决策程序及公司治理产生不利影响，你公司及相关股东

拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示相关风险；答：根据公司于2024年3月7日发布的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》，公司控股股东已由金沙江变更为上海新弘医药有限公司，公司实际控制人已由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。本次表决权委托争议事项是公司股东金沙江、林艳和与新意资本之间关于表决权归属问题的纠纷，公司股东无违规直接或间接干预公司决策和经营活动行为，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东运作。本次表决权委托争议事项其最终结果不会改变公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。因此，表决权委托争议事项未对公司日常生产经营、重大决策及公司治理产生重大不利影响。公司在收到双方函件后，及时向金沙江、林艳和及新意资本发送了《告知函》及《劝导函》，恳请双方就上述事项协商达成一致意见，避免给本公司及股东造成不利影响，如有进一步进展及时告知公司。公司将密切关注上述股东关于表决权委托事项的进展情况，及时履行信息披露义务，按照《公司法》和《公司章程》等规定提醒相关股东依法合规行使权力，敬请广大投资者注意投资风险。

（3）请说明你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。答：公司尚未收到相关股东认为应当予以说明的其他事项，公司无应予说明的其他事项。

云南生物谷药业股份有限公司

2024年7月19日