灵鸽科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的核查意见无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”、“发行人”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于2024年1月17日行使完毕。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构、主承销商，为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
申万宏源承销保荐就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，申万宏源承销保荐已按本次发行价格5.60元/股于2023年12月8日（T日）向网上投资者超额配售225.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权行使情况
灵鸽科技于2023年12月19日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年12月19日至2024年1月17日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（225.00万股）。
灵鸽科技在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，申万宏源承销保荐作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
灵鸽科技按照本次发行价格5.60元/股，在初始发行规模1,500.00万股的基础上全额行使超额配售选择权发行225.00万股股票，由此发行总股数扩大至1,725.00万股，发行人总股本由10,253.5645万股增加至10,478.5645万股，发行总股数占发行后总股本的16.46%。公司由此增加的募集资金总额为1,260.00万元，连同初始发行规模1,500.00万股股票对应的募集资金总额8,400.00万元，本次发行最终募集资金总额为9,660.00万元。扣除发行费用（不含税）金额为1,482.71万元，募集资金净额为8,177.29万元。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及申万宏源承销保荐已共同签署《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际获配数量（股） | 延期交付 数量（股） | 限售期 |
| 1 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金） | 1,785,715 | 1,339,286 | 自本次公开发行的股票上市之日起6个月 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略量化对冲1号基金） | 678,570 | 508,928 | 自本次公开发行的股票上市之日起6个月 |
| 3 | 宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙） | 535,715 | 401,786 | 自本次公开发行的股票上市之日起6个月 |
| 合计 | 3,000,000 | 2,250,000 | ||
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023年12月19日）起开始计算。
四、超额配售选择权行使后公司股份变动情况
超额配售选择权实施后公司股份变动情况具体为：
| 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： | 增发 |
| 超额配售选择权专门账户： | 0899229041 |
| 一、增发股份行使超额配售选择权 | |
| 增发股份总量（万股）： | 225.00 |
| 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 | |
| 拟变更类别的股份总量（股）： | 0 |
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为1,260.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为1,259.98万元。
六、对本次超额配售选择权实施的意见
2022年10月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关议案。2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。2023年9月4日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》。其中明确规定发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。
2023年11月，发行人与申万宏源承销保荐签署了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授予申万宏源承销保荐行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经获授权主承销商申万宏源承销保荐核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张兴忠 | 李 晖 |
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日