证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2023-065
上海威贸电子股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第五十一条 …… 公司单方面获得利益的交易，包括 | 第五十一条 …… 公司单方面获得利益的交易，包括 |
| 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于履行股东大会审议程序。 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，不适用前述审议程序。 | 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于履行股东大会审议程序。可免于按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.2条或者第7.1.3条的规定披露或审议。 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，不适用前述审议程序。 |
| 第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照第五十二条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； | 第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照第五十二条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； …… |
| …… （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 | （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 |
| 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； …… （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告； …… （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开前向召集人提出并应同时提交本章程第七十一条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数的3%以上的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会议通知后，持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开10日之前向召 |
| 集人提出并应同时提交本章程第七十一条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议； （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出； （六）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 |
| 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… |
| 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲 | 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲 |
| 自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 | 自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 |
| 职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十三条 董事会由7名董事组成，任期三年。 | 第一百二十三条 董事会由7名董事组成，任期三年。董事会设三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 新增 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十七条、第一百二十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十条 公司董事会下设审计委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会审计委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当 |
| 为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定审计委员会工作细则，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等，规范审计委员会的运作等相关事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十五条 董事会每年至少召 | 第一百四十条 董事会每年至少召开 |
| 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 | 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百八十一条 …… （七）利润分配的决策程序及机制 1、董事会应当根据公司所处行业 | 第一百八十六条 …… （七）利润分配的决策程序及机制 1、董事会应当根据公司所处行业 |
| 特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。 …… 4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。 （八）利润分配政策的调整 1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： （1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。 （2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。 2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应 | 特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。 …… 4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途。 （八）利润分配政策的调整 1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： （1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。 （2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。 2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。 |
| 当经出席股东大会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，独立董事是否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第4项的规定执行。公司将根据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 | （九）利润分配的信息披露 1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第4项的规定执行。公司将根据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十九条 公司解聘或不再续 | 第一百九十四条 公司解聘或不再续 |
| 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第两百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第两百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议》
上海威贸电子股份有限公司
董事会2023年12月11日