华维设计：购买资产公告
证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2023-051
华维设计集团股份有限公司
购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为进一步延伸拓宽产业链，增加建材销售业务，提升公司盈利能力，华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以0元价格购买江西易运通物资有限公司（以下简称“江西易运通”）持有的湖北省易运通新材料有限公司（以下简称“湖北易运通”）100%股权。上述股权，江西易运通尚未实缴出资。交易完成后，公司将持有湖北易运通100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
为进一步延伸拓宽产业链，增加建材销售业务，提升公司盈利能力，华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以0元价格购买江西易运通物资有限公司（以下简称“江西易运通”）持有的湖北省易运通新材料有限公司（以下简称“湖北易运通”）100%股权。上述股权，江西易运通尚未实缴出资。交易完成后，公司将持有湖北易运通100%股权。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次购买的湖北易运通100%股权，该公司2023年2月24日设立，截至2023年8月31日，总资产9,355.56万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（50,167.00万元）的18.65%；资产净额-43.76万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（35,872.81万元）的-0.12%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
2023年9月11日，公司第三届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买湖北省易运通新材料有限公司100%股权的议案》，无关联董事回避表决情形。
依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江西易运通物资有限公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区福田镇三田村牛珠塘10号
注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区福田镇三田村牛珠塘10号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2022年3月17日
法定代表人：罗剑辉
实际控制人：萍乡市国有资产监督管理委员会
主营业务：一般项目：国内贸易代理，建筑材料销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，电子产品销售，机械电气设备销售，建筑用钢筋产品销售，建筑装饰材料销售，金属制品销售，金属结构销售，水泥制品销售，塑料制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），办公用品销售，办公设备耗材销售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，金属结构制造，有色金属合金销售，再生资源销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），金属矿石销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：100,000,000元
实缴资本：0元信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北省易运通新材料有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北省黄冈市团风县贾庙乡金贾路8号一楼6号办公室交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
（1）基本情况
湖北省易运通新材料有限公司成立于2023年2月24日，住所为：湖北省黄冈市团风县贾庙乡金贾路8号一楼6号办公室。注册资本500万元，实缴资本0元。江西易运通持有100%股权。
主营业务：一般项目:建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;轻质建筑材料销售;水泥制品销售;水泥制品制造;金属材料销售;建筑用石加工;石灰和石膏销售;五金产品零售;轻质建筑材料制造;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）优先受让权：不存在有优先受让权的其他股东情形。
（3）财务数据
截止2023年8月末，湖北易运通资产总额9,355.56万元，负债总额9,399.32万元，应收账款总额0万元，净资产-43.76万元；2023年成立至8月末实现营业收入0万元，净利润-43.76万元，扣除非经常性损益后的净利润-43.76万元（未经审计）。该公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（4）湖北易运通最近12个月未进行过资产评估、增资、减资、改制事项。
湖北易运通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买标的公司股权导致合并范围变更的
四、定价情况
公司购买湖北易运通100%股权后，湖北易运通将成为公司全资子公司，纳入公司财务报表合并范围。湖北易运通不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为江西易运通提供财务资助情形。
湖北易运通于2023年2月24日成立，注册资本尚未实缴，业务经营尚处于起步培育阶段。江西易运通将持有的湖北易运通尚未实缴出资500万元的股权（暨100%股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为0元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
湖北易运通于2023年2月24日成立，注册资本尚未实缴，业务经营尚处于起步培育阶段。江西易运通将持有的湖北易运通尚未实缴出资500万元的股权（暨100%股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为0元。
江西易运通将持有的湖北易运通出资额为500万元的股权（暨100%股权）转让给公司，上述股权尚未实际缴纳出资。转让后，由公司继续履行股权的出资义务，转让价格为人民币0元。协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）湖北易运通股东会已通过同意本次股权转让的决议且公司其余股东不可撤销地放弃本次股权转让的优先购买权；
（2）截至交割日，江西易运通在协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；
（3）本协议经双方签字或盖章。
（二）交易协议的其他情况
江西易运通将持有的湖北易运通出资额为500万元的股权（暨100%股权）转让给公司，上述股权尚未实际缴纳出资。转让后，由公司继续履行股权的出资义务，转让价格为人民币0元。协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）湖北易运通股东会已通过同意本次股权转让的决议且公司其余股东不可撤销地放弃本次股权转让的优先购买权；
（2）截至交割日，江西易运通在协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；
（3）本协议经双方签字或盖章。
无
六、交易目的及对公司的影响
无
公司基于业务发展需要的考虑，购买湖北易运通100%股权，湖北易运通将成为公司全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
七、风险提示
正常经营产生不利影响。湖北易运通在未来的可持续经营能力、盈利能力等方面存在不确定性。公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
本次交易是基于公司业务发展需要做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力，可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
本次交易是基于公司业务发展需要做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力，可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请投资者注意投资风险。
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、股权转让协议。
华维设计集团股份有限公司
董事会2023年9月12日