康比特：公司章程

证券代码：833429 证券简称：康比特 公告编号：2024-069

北京康比特体育科技股份有限公司

章 程

二零二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第三节 股东大会的召集 ...... 17

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19

第五节 股东大会的召开 ...... 20

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第五章 董事会 ...... 27

第一节 董事 ...... 27

第二节 董事会 ...... 31

第三节 董事会秘书 ...... 36

第四节 独立董事 ...... 38

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 42

第七章 监事会 ...... 44

第一节 监事 ...... 44

第二节 监事会 ...... 45

第三节 监事会决议 ...... 46

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46

第一节 财务会计制度 ...... 47

第二节 内部审计制度 ...... 50

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51

第九章 投资者关系管理 ...... 51

第十章 信息披露 ...... 53

第十一章 通知和公告 ...... 53

第一节 通知 ...... 54

第二节 公告 ...... 54

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55

第二节 解散和清算 ...... 56

第十三章 修改章程 ...... 58

第十四章 争议解决 ...... 58

第十五章 附则 ...... 58

北京康比特体育科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关外商投资的法律规定，经中华人民共和国商务部以商资批[2008]151号文批准，由北京康比特威创体育新技术发展有限公司整体变更而设立的外商投资股份有限公司，北京康比特威创体育新技术发展有限公司的原15名股东即为公司发起人；公司于2008年3月6日在北京市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，公司统一社会信用代码为911101148026529400。

第三条 公司于2022年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行股票，于2022年12月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。股票简称：“康比特”，股票代码：“833429”。

第四条 公司注册名称：

中文全称：北京康比特体育科技股份有限公司。

英文全称：Beijing Competitor Sports Science Technology Joint StockCo., Ltd.

第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区利祥路5号 邮编：102200。

第六条 公司注册资本为人民币124,500,000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：建立健全科学、规范、先进的现代企业制度，利用公司的各种优势，引进国内外先进技术，发展体育产业，为公司股东创造利润，为社会创造财富。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；货物进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建设工程项目管理；城市园林绿化；体育场馆经营；健身服务；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；销售电子产品、厨房用具、体育器材、计算机软件、手机软件、化妆品、科研设备、健身器材、文化体育品及配套产品、医疗器械一、二类、食品添加剂；组织体育文化交流活动（不含演出）；经营篮球、羽毛球、网球、足球、排球、乒乓球、手球、跑步、自行车、射箭、轮滑、跆拳道、舞蹈体育项目；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包；物业管理；委托加工；生产食品；受委托生产食品；销售食品，以商业特许经营方式开展经营活动；销售第三类医疗器械；食品添加剂生产；食用农产品批发、零售；预包装食品批发、零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、受委托生产食品、销售食品、销售第三类医疗器械、食品添加剂生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十八条 公司发行的股份，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）。

第十九条 公司系由北京康比特威创体育新技术发展有限公司以2007年11月30日为基准日经审计的净资产72,060,573.15元折为股本46,839,373股整体变更设立的股份有限公司，公司设立时15名发起人和其各自认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

第二十条 公司股份总数为124,500,000股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、北交所批准的其他方式。

公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规或中国证监会、北交所规定的其他情形。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人股东持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第三十条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票应按照《公司法》的规定自公司上市之日起十二个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定转让其所持的股份的，所获得的收益归本公司所有。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；

（二）本公司章程第三十三条规定中第（二）至第（四）项规定的期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第三十六条 公司召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、注册、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策权和监督等权利。

第三十八条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照相关要求予以提供。

第三十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份的入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 股东所持公司5%以上有股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严格按照本章程及有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人予以通报、警告处分，对于负有严重责任的董事，应提请公司股东大会予以罢免。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。

第四十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第二节 股东大会的一般规定

第五十条 股东大会是由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十一条规定的交易事项、第五十二条规定的财务资助事项、第五十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照北交所的有关规定履行审议程序。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司资助对象为控股子公司的不适用本条关于财务资助的规定。

第五十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第五十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第五十七条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用公司章程规定的关联交易审议程序。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的六个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在两个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。第六十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司应当提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。

第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）根据相关要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第六十二条 股东大会由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并进行公告。

第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第六十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第七十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告披露的时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、联系方式、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第九十五条 公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

下列情形应当实行累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上且选举两名及以上董事或非职工代表监事。

股东大会以累积投票方式选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监

事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百〇三条 股东大会采取记名方式投票表决。第一百〇四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇五条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日就任。

第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会、全国股转公司、北交所规

定的其他内容。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第一百一十三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条 任期内董事有以下行为的，董事会应建议股东大会予以撤换：

（一）董事违反本章程董事忠实义务和勤勉义务的相关规定的；

（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的；

（三）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的；

（四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的。

出现上述任意情形的，公司应当作出书面说明并对外披露。

第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两日内披露有关情况。

如因董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，提交股东大会审议通过，并作为本章程附件。

第一百二十九条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百三十条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十一条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第一百三十三条 公司对外担保事项均应通过董事会审议；属于本章程第五十四条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议。

第一百三十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他一名董事代行其职权。

第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十九条 董事长不能履行职责时，应当指定其他一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的应在会议召开三日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还应取得出席会议董事的三分之二以上同意。第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或投票表决方式（包括通讯投票表决方式）。每名董事有一票表决权。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。第一百四十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百四十七条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

根据公司具体情况，董事会会议记录的保管期限不少于十年。董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十九条 独立董事由股东大会选举产生，不得由董事会指定，任期三年，可连选连任。独立董事行使法律、法规和公司章程规定的董事权利。

第一百五十条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。

第三节 董事会秘书

第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百五十二条 董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司章程的有关规定时，应当及时提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）保管股东名册和董事会印章；

（九）投资者关系管理、股东资料管理等工作；

（十）董事会授权的其他事务。

第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第四节 独立董事第一百五十六条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会设三名独立董事。三名独立董事中至少包括一名会计专业人士。第一百五十七条 独立董事应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百五十九条关于独立性的规定；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百五十九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北交所上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）北交所规定的其他情形。

第一百六十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独

立董事任职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）其他法律法规及北交所业务规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第一百六十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百六十三条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百六十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百六十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百六十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百六十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百六十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行责任的情况进行说明。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十二条 总经理每届任期三年，总经理续聘可以连任。

第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十四条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

第一百七十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百七十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百八十一条 副总经理协助总经理工作，负责分管部门的工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。

第一百八十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间不得担任公司监事。

第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十八条 监事的任期为每届三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形，公司应当在60日内完成补选。

第一百九十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十六条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司的财务；

（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六） 向股东大会会议提出提案；

（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（九） 相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百九十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十九条 监事会的议事方式为：采取举手表决或投票表决方式（包括通讯投票表决方式），每一名监事有一票表决权。

第二百条 监事会的表决程序为：应当经全体监事二分之一以上以举手表决或投票表决的方式通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二百〇一条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百〇二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

公司监事会会议记录的保管期限不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司设财务负责人，协助总经理负责企业的财务会计工作。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。公司采用人民币作为记账本位币。第二百〇四条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经具经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二百〇五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百〇九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。

（二）利润分配周期

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

1、公司发放现金股利的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。

2、发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股

东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。

4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和全国股转系统的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会应当以特别决议程序审议通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当审核并对此发表意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计制度

第二百一十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第二百一十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第二百一十八条 公司建立投资者关系管理制度，公司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任。投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密事项除外）。

公司在投资者关系管理工作中应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开的重大信息。在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过北交所指定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）业绩说明会、分析师会议；

（五）一对一沟通；

（六）电子邮件和电话咨询；

（七）现场参观；

（八）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十条 公司开展投资者关系管理工作应当注意对尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密以及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司的董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二百二十一条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百二十二条 对于投资者与公司之间发生的纠纷，可以通过协商、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解等方式解决，协商、调解不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

第二百二十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第十章 信息披露

第二百二十四条 公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他相关规定的要求编制并披露定期报告和临时报告。

第二百二十五条 公司以北交所指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体。

第二百二十六条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书作为信息披露事务负责人具体办理。信息披露义务人包括但不限于：公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及相关人员、财产管理人及其成员等。

第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百二十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第十一章 通知和公告

第一节 通知第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）以本章程规定的其他形式送出。

第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真方式或电话方式进行。

第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真方式或电话方式进行。

第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百三十五条 公司公告形式为报纸公告、在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）或中国证监会指定得其他网站进行公告。

第二百三十六条 公司依法需要披露的信息应当第一时间在北交所指定信息披露平台公布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百三十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六） 办理解散登记或者变更登记。

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百四十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十五条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项清偿前不分配给股东。

第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 争议解决

第二百五十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法院提请诉讼。

第二百六十条 公司与投资者之间发生的纠纷，应先自行协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法院提请诉讼。

第十五章 附则

第二百六十一条 本章程未尽事宜，董事会可制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何不同版本的章程如与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百六十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百六十六条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。

第二百六十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。

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董事会2024年11月18日