同惠电子：关于调整公司2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的公告

证券代码：833509 证券简称：同惠电子 公告编号：2024-020

常州同惠电子股份有限公司关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的公告

常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月22日，常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”，“同

惠电子”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事朱亚媛女士、王鹤先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2022年9月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于

<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权

激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。

3、2022年9月22日至2022年10月10日，公司对本次股权激励计划拟授予激

励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

公司于2022年10月11日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并于2022年10月12日披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年10月12日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087）。

4、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（南京）事务所出具了关于公司2022年股权激励计划预留授予事项之法律意见书。

6、2022年11月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《常州同惠电子股份有限公司2022年激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-100）。

7、2023年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会

第十六次会议，分别审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》和《关于公司2022年股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单的议案》。

8、2023年8月25日至2023年9月4日，公司对拟认定核心员工的名单和预留

限制性股票拟授予激励对象的名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年9月5日披露了《关于监事会对拟认定核心员工及预留权益授予激励对象名单的核查意见公告》。

9、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于提名公司核心员工的议案》。10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（南京）事务所出具了关于常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划预留授予事项之法律意见书。

11、2023年10月12日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的剩余权

益授予登记相关事宜，详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予结果公告》（公告编号：2023-060）。

12、公司于2023年10月31日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》等议案。国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

13、2023年12月4日，公司已完成对离职激励对象以及考核不合格部分限制性股票的回购注销工作，详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）

上披露的公司《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2023-090）。

二、本次回购价格调整原因

公司于2024年4月8日分开召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。根据《常州同惠电子股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次回购注销限制性股票的价格是否需进行相应的调整，与公司2023年年度权益分配密切相关。现公司根据《常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对公司本次回购价格进行明确。

三、本次回购价格调整说明

根据公司《激励计划》中“第十二章 限制性股票回购注销原则”的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。即公司对本次回购价格明确如下：

（一）公司实施2023年利润分配前，本次回购价格为4.53元/股。

（二）公司实施2023年利润分配后，本次回购价格根据《激励计划》的相关规定予以调整，因派息回购价格的调整方法如下：

P＝（P

-V）÷（1＋n）

其中，P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划限制性股票的回购价格为4.28元/股。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年股权激励计划之限制性股票价格的调整不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会、独立董事和律师事务所意见

1、监事会意见

监事会认为：公司拟实施2023年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》的规定，对利润分配前后的回购价格进行明确，调整程序合法合规。监事会同意公司本次激励计划的限制性股票回购价格的调整事项。

2、法律意见书的结论意见

国浩律师（南京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格的调整和本次回购注销事项已获得现阶段的内部批准和授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，后续仍需根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；公司2022年股权激励计划中，公司对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的1,068,750股限制性股票及对预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的125,000股限制性股票由公司回购注销；1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票由公司回购注销，若在公司实施2023年利润分配实施前实施回购，则回购价格为4.53元/股，在公司实施2023年利润分配实施后实施回购，则回购价格为4.28元/股；回购注销的原因、数量、价格及价格调整、金额及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、备查文件

1、《常州同惠电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》;

2、《常州同惠电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》;

3、《国浩律师（南京）事务所关于常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

常州同惠电子股份有限公司

董事会2024年4月10日