关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
苏州骏创汽车科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第一轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 募投项目必要性与信息披露充分性....................................................... 3
问题2. 业务模式披露充分性与合规性............................................................... 6
问题3. 业绩大幅增长的真实性........................................................................... 7
问题4. 其他问题................................................................................................... 8
问题1.募投项目必要性与信息披露充分性
（1）前次募投资金使用的合理性。根据申请文件及公开披露信息，①前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”原计划投入募集资金5,981.91万元，“研发中心建设项目”原计划投入募集资金1,531.58万元，及补充流动资金2,400.00万元与偿还银行贷款5,100.00万元。②前次公开发行募集资金总额9,333.28万元，其中投入“汽车零部件扩建技术改造项目”1,641.75万元，“研发中心建设项目”
192.13万元，补充流动资金2,400.00万元，偿还银行贷款5,100.00万元。③前次公开发行招股说明书显示，实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。
请发行人：①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
（2）前次募投项目实施效果。根据申请文件及公开披露信息，前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”拟新增产能为“汽车天窗控制面板系列”400万件、“汽车悬架轴承系列”550万件、“新能源汽车功能部件系列”1,950万件，理论新增收入1.88亿元。该项目的设计建设周
期为3年，达产后预计形成收入和净利润分别为14,660.00万元和1,508.58万元。
请发行人：①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。
（3）本次发行募集资金的必要性。根据申请文件，①本次发行募投项目为“骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目”，项目投资总额25,031.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元。该项目建成后预计行程汽车塑料零件产品8,500万件。项目建设周期36个月，发行人将在募集资金到位前使用自有资金先行投入。②募集资金投入方案中，拟投入10,000.00万元用于建设投资，拟投入设备投资5,000.00万元。③截至2023年6月30日，2023年累计已有37家汽车整车和零部件上市公司发布定增预案，相比去年同期的16家大幅增长，计划募资总额不超过485.84亿元。
请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。②结合现有新能源汽车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资
规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险
（4）本次募集资金的使用安排。请发行人：①说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募
集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用。②结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
问题2.业务模式披露充分性与合规性
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人2022年上市后新增苏州骏创软件有限公司、苏州骏创贸易有限公司、Junchuang Magnum S DE RL DE CV等三个子公司。（2）苏州释欣在成立初期，由于公司规模较小，承接业务能力有限，盈利能力较弱，曾出现长期亏损的情况。周伟锋作为苏州释欣控股股东，为了维系苏州释欣可持续发展经营，除正常出资款外，曾多次把自有资金以借贷形式注入公司，维持苏州释欣日常经营。（3）报告期内，周伟锋因企业运营需求，在2019年至2020年度，累计向上市公司实际控制人沈安居借款370万元。上市公司招股说明书显示“目前苏州释欣公司经营正常并仍处于发展上升阶段，未见其后续偿债能力存在异常，款项具有可收回性。”（4）上市公司2021年单项计提苏州释欣坏账准备58.59万元，计提比例为59.06%；上市公司2022年年报、2023年半年计提单项计提苏州释欣坏账准
备分别为72.98万元、74.23万元，计提比例分别为93.35%、
95.14%。
请发行人：（1）结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应商情况及上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。（2）结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题3.业绩大幅增长的真实性
根据申请文件，（1）报告期各期，公司营业收入分别为34,540.49万元、58,556.27万元、31,704.62万元，2022年度较上年增加24,015.78万元，增长69.53%，其中外销金额同比增长108.49%；2023年1-6月较2022年1-6月增加8,568.85万元，增长37.04%。（2）报告期内公司毛利率持续增长，各期分别为22.57%、25.89%、27.23%，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,806.17万元、6,077.07万元、4,500.79万元，2022年度较上年增加3,270.89万元，增长116.56%，2023年1-6月较2022年1-6月增加2,066.36万元，增长84.88%，披露系收入增长及汇兑收益增加所致。
请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入大幅增长的
合理性，是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势；结合主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况、双方的合作历史、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况，说明公司业绩大幅度增长的合理性。（2）说明采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，是否与报告期内毛利率波动匹配；说明定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制，是否存在可变对价，说明会计处理是否准确，结合相应议价能力说明发行人对报告期内及报告期前毛利率大幅波动情形的应对机制。（3）说明报告期内内外销销售结构变化的原因及合理性，列示外币结算的销售额增减变化情况，进一步分析剔除汇率影响后毛利率及净利润大幅增长的合理性。（4）说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业绩增长的可持续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人报告期及期后内、外销真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论，量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性。
问题4.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位等，补充说明发行人
创新性特征的具体体现。
（2）上市公司与子公司经营合规性。根据申请文件，上市公司报告期内曾对外转让所持控股子公司的股权。请发行人：①说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响。②结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
（3）上市公司内部控制措施有效性。根据申请文件，上市公司2022年存在多项行政处罚，累计罚款金额17.95万元，且部分行政处罚涉及安全生产相关违规。请发行人说明：
①上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效。②列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。
（4）关于独立董事。根据申请文件，上市公司已出具说明，拟在2023年11月之前规范完毕独立董事任职安排。请发行人：①说明独立董事任职安排等规范情况。②说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
（5）劳动用工、社保与公积金缴纳合规性。根据申请文
件及公开信息，由于上市公司存在2020年末劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。请发行人：①结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。②说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十一月九日