康乐卫士：第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2024-020
北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月11日以邮件和电话方式发出
5.会议主持人：董事长刘永江先生
6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，董事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事李晓静女士、乔友林先生、韩强先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度首席执行官工作报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司管理层根据实际经营情况编制了《2023年度首席执行官工作报告》，对2023年度公司的经营管理、项目开展情况、首席执行官工作情况等进行了回顾，并对2024年度工作做出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司管理层根据实际经营情况编制了《2023年度首席执行官工作报告》，对2023年度公司的经营管理、项目开展情况、首席执行官工作情况等进行了回顾，并对2024年度工作做出规划。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司根据北京证券交易所的相关规定编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据公司经审计的2023年度财务数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度财务状况、经营业绩及现金流量等情况进行报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据公司经审计的2023年度财务数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度财务状况、经营业绩及现金流量等情况进行报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司的发展规划、项目进行情况以及2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据公司的发展规划、项目进行情况以及2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度审计报告〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度财务报表进行审计，并出具了《2023年度审计报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审核，并出具了专项说明。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2023年度营业收入扣除情况专项说明〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度营业收入扣除情况表》进行了专项审核，并出具了专项说明。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年度营业收入扣除情况专项说明》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度营业收入扣除情况表》进行了专项审核，并出具了专项说明。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年度营业收入扣除情况专项说明》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司对2023年度募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司是一家从事新型疫苗研究、开发和产业化的创新驱动型生物医药企业，生物医药属于研发周期较长的产业，一个生物医药品种从临床前研究到最终上市，期间需要大量的研发投入。公司研发的疫苗还处于临床前或临床试验阶段，目前所能实现的收入主要包括销售自主研发的实验室中间产品和技术开发收入，尚不能覆盖成本、费用，导致公司持续亏损。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未分配利润余额为-1,329,843,227.74元，未弥补亏损1,329,843,227.74元，已达到实收股本总额280,940,000.00元的三分之一。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司是一家从事新型疫苗研究、开发和产业化的创新驱动型生物医药企业，生物医药属于研发周期较长的产业，一个生物医药品种从临床前研究到最终上市，期间需要大量的研发投入。公司研发的疫苗还处于临床前或临床试验阶段，目前所能实现的收入主要包括销售自主研发的实验室中间产品和技术开发收入，尚不能覆盖成本、费用，导致公司持续亏损。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未分配利润余额为-1,329,843,227.74元，未弥补亏损1,329,843,227.74元，已达到实收股本总额280,940,000.00元的三分之一。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为-1,329,843,227.74元，母公司未分配利润为-1,237,620,750.45元，母公司资本公积为1,956,996,327.35元。根据《公司章程》《利润分配管理制度》，公司不满足现金分红条件，同时结合公司实际情况，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023年年度权益分派的说明》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，津贴标准为税前人民币12万元/年，按月发放。独立董事津贴标准为税前人民币24万元/年，按月发放。本方案自股东大会审议通过之后开始执行。
2.回避表决情况
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，津贴标准为税前人民币12万元/年，按月发放。独立董事津贴标准为税前人民币24万元/年，按月发放。本方案自股东大会审议通过之后开始执行。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。所审议案需经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。
（十三）审议通过《关于制定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：其薪酬由基础月薪、年终奖、综合补贴及司龄工资构成。其基础月薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素，按固定薪资逐月发放；年终奖以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定；综合补贴及司龄工资逐月发
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
3.回避表决情况：
放。关联董事刘永江先生、郝春利先生、陶然先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
1.议案内容：
关联董事刘永江先生、郝春利先生、陶然先生回避表决。
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2023年度履职情况进行总结，编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2023年度履职情况进行总结，编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并对会计师事务所履职情况进行监督。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于子公司申请授信额度暨公司提供担保的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为满足业务发展需要，公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）拟向昆明市呈贡区农村信用合作联社申请授信额度2,000万元，期限2年，业务种类为流动资金贷款，用于日常经营周转。公司拟对上述授信业务提供连带责任保证担保。
具体授信担保事项及条款内容以各方最终签订的合同为准。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于子公司申请授信额度暨公司提供担保的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为满足业务发展需要，公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）拟向昆明市呈贡区农村信用合作联社申请授信额度2,000万元，期限2年，业务种类为流动资金贷款，用于日常经营周转。公司拟对上述授信业务提供连带责任保证担保。
具体授信担保事项及条款内容以各方最终签订的合同为准。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于子公司申请授信额度暨公司提供担保的公告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，审议由第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议审议后提交股东大会审议的议
3.回避表决情况：
案。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2024年3月22日