科创新材：简式权益变动报告书
证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2023-053
洛阳科创新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人及其主要负责人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
上市公司名称：洛阳科创新材料股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：科创新材股票代码：833580
信息披露义务人：上海道地商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人：郭晓娟住所：上海市金山区吕巷镇璜溪西街88号2幢3160室通讯地址：上海市金山区吕巷镇璜溪西街88号2幢3160室权益变动性质：股份减少（股份协议转让）
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在洛阳科创新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳科创新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、科创新材 | 指 | 洛阳科创新材料股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《洛阳科创新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海道地商务咨询中心（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式向程鹏转让上市公司8,300,000 股股份（占上市公司股本总数的9.6512%）；通过协议转让方式向徐韦楠转让上市公司 8,073,523 股股份（占上市公司股本总数的 9.3878%）。 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海道地商务咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海道地商务咨询中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 郭晓娟 |
| 成立日期 | 2019年09月12日 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JCDGY79 |
| 注册地址 | 上海市金山区吕巷镇璜溪西街88号2幢3160室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业营销策划，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，建筑设计咨询，建筑设计，电脑图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除危险化学品），国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 执行事务合伙人 | 郭晓娟 |
二、信息披露义务人的主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 郭晓娟 | 女 | 执行事务合伙人 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身资金需求减持公司股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份计划
信息披露义务人本次减持科创新材股份后持股比例为0%，不存在未来 12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份计划的情况。
第四节 权益变动情况
一、本次权益变动情况
2023 年 6 月 19 日，上海道地商务咨询中心（有限合伙）与程鹏签署了《股份转让协议》，约定程鹏受让上海道地商务咨询中心（有限合伙）持有的科创新材 8,300,000 股股份，转让股份占上市公司总股本的 9.6512%，转让价款为22,659,000 元。
2023 年 6 月 19 日，上海道地商务咨询中心（有限合伙）与徐韦楠签署了《股份转让协议》，约定徐韦楠受让上海道地商务咨询中心（有限合伙）持有的科创新材 8,073,523 股股份，转让股份占上市公司总股本的 9.3878%，转让价款为22,040,717.80 元。
程鹏、徐韦楠的资金来源为自有资金及自筹资金。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有科创新材0股，占科创新材总股本的0%。
具体情况如下：
| 股东姓名 | 股份性质 | 本次变动前持有股份的情况 | 本次变动后持有股份 情况 | ||
| 股数（股） | 占总股本 比例（%） | 股数（股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 上海道地商务咨询中心（有限合伙） | 合计持有 股份 | 16,373,523 | 19.0390% | 0 | 0 |
| 其中：无限售流通股 | 16,373,523 | 19.0390% | 0 | 0 | |
二、 本次权益变动的方式
信息披露义务人通过股份协议转让的方式减持上市公司股份。
三、 股份转让协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：上海道地商务咨询中心（有限合伙）乙方一（受让方）：程鹏签订时间：2023 年 6 月 19 日
2、协议主要内容
（1）本次股份转让及标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的科创新材 8,300,000 股股份（占科创新材股份总数的 9.6512%）。
（2）转让价格与转让价款的支付
本次标的股份转让单价为 2.73 元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币22,659,000 元。
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
①本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日（即“股份转让完成日”）起的 180 个自然日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 50%，即人民币11,329,500 元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾贰万玖仟伍佰万元整）。
②剩余转让价款人民币 11,329,500 元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾贰万玖仟伍佰万元整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的 365 个自然日内向甲方支付。
（3）交易所合法性确认、标的股份过户登记
①本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向北京证券交易所（简称为“北交所”）
提交关于标的股份转让的确认申请。
②取得北京证券交易所出具的股份转让确认文件后，甲乙双方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的转让过户手续。
③甲乙双方根据本协议向北京证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据北京证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的要求准备并提交。
④乙方收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
⑤股权转让过渡期间的权利行使及责任：股权转让合同签订后到股权交割日之间的过渡期间，甲乙双方均须遵守证监会、北京证券交易所规则，以不影响科创新材正常、妥善经营为目标依法行使股东权利、履行义务，双方均不得有减损、损害上市公司及其他股东权益的情形的行为。
⑥本次协议转让，自北交所合规性确认后方可办理股权交割并依法登记。
（4）协议生效
本协议自甲、乙两方签字、加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（二）《股份转让协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：上海道地商务咨询中心（有限合伙）
乙方二（受让方）：徐韦楠
签订时间：2023 年 6 月 19 日
2、协议主要内容
（1）本次股份转让及标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的科创新材 8,073,523 股股份（占科创新材股份总数的9.3878%）。
（2）转让价格与转让价款的支付
本次标的股份转让单价为 2.73 元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币22,040,717.80 元。
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
①本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书之
日（即“股份转让完成日”）起的 180 个自然日内，乙方向甲方支付全部转让价款的50%，即人民币11,020,358.90 元（大写：人民币壹仟壹佰零贰万叁佰伍拾捌元玖角整）。
②剩余转让价款人民币 11,020,358.90元（大写：人民币壹仟壹佰零贰万叁佰伍拾捌元玖角整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的 365 个自然日内向甲方支付。
（3）交易所合法性确认、标的股份过户登记
①本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向北京证券交易所（简称为“北交所”）
提交关于标的股份转让的确认申请。
②取得北京证券交易所出具的股份转让确认文件后，甲乙双方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的转让过户手续。
③甲乙双方根据本协议向北京证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的要求准备并提交。
④乙方收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
⑤股权转让过渡期间的权利行使及责任：股权转让合同签订后到股权交割日之间的过渡期间，甲乙双方均须遵守证监会、北京证券交易所规则，以不影响科创新材正常、妥善经营为目标依法行使股东权利、履行义务，双方均不得有减损、损害上市公司及其他股东权益的情形的行为。
⑥本次协议转让，自北交所合规性确认后方可办理股权交割并依法登记。
（4）协议生效
本协议自甲、乙两方签字、加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
四、本次权益变动对上市公司的影响
信息披露义务人已对受让方的主体资格等情况进行了合理调查和了解。本次权益变动受让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，控制权不发生变更，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有科创新材的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在业绩承诺等特殊条款，不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序
关于股份转让的权益变动尚需经北京证券交易所合规性审核确认，以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的《营业执照》
（二）信息披露义务人签署的《股份转让协议》
（三）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
公司董事会秘书办公室
附件：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 洛阳科创新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区京津路东纬二路 |
| 股票简称 | 科创新材 | 股票代码 | 833580 |
| 信息披露义务人名称 | 上海道地商务咨询中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市金山区吕巷镇璜溪西街88号2幢3160室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? （备注：上市公司第一大股东为蔚文绪） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? （备注：上市公司实际控制人为蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举） |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：16,373,523股 持股比例：19.0390% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：16,373,523 变动比例：19.0390% 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 暂不确定 ? （备注：信息披露义务人减持完成后，未来12个月内根据自身资金需求情况以及证券市场整体状况等因素，决定是否进一步增持其在上市公司持有的股份。） |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? （备注：信息披露义务人不存在在此前6个月在二级市场买卖该上市公司股票的情况） |
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海道地商务咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：郭晓娟日期：2023年6月20日
（本页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：上海道地商务咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：郭晓娟
2023年6月20日