科创新材：简式权益变动报告书(程鹏)

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2023-054

洛阳科创新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人及其主要负责人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

上市公司名称：洛阳科创新材料股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：科创新材股票代码：833580

信息披露义务人：程鹏通讯地址：郑州市金水区权益变动性质：股份增加（股份协议转让）

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在洛阳科创新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳科创新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人程鹏最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，非失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不为海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员，符合北交所投资者适当性条件。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的系信息披露义务人基于对上市公司价值的认可及未来发展的信心进行的财务投资。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份计划

未来12个月内，信息披露义务人根据自身资金需求情况以及证券市场整体状况等因素，决定是否进一步增持或减持其在上市公司持有的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动情况

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2023 年 6 月 19 日，上海道地商务咨询中心（有限合伙）与程鹏签署了《股份转让协议》，约定程鹏受让上海道地商务咨询中心（有限合伙）持有的科创新材 8,300,000 股股份，转让股份占上市公司总股本的 9.6512%，转让价款为22,659,000 元。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有科创新材8,300,000股，占科创新材总股本的9.6512%。

二、 本次权益变动的方式

信息披露义务人通过股份协议转让的方式增持上市公司股份。

三、 股份转让协议主要内容

1、协议主体及签订时间

甲方（转让方）：上海道地商务咨询中心（有限合伙）

乙方（受让方）：程鹏

签订时间：2023 年 6 月 19 日

2、协议主要内容

（1）本次股份转让及标的股份

本次转让的标的股份为甲方所持有的科创新材 8,300,000 股股份（占科创新材股份总数的 9.6512%）。

（2）转让价格与转让价款的支付

本次标的股份转让单价为 2.73 元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币22,659,000 元。

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

①本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书之

日（即“股份转让完成日”）起的 180 个自然日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 50%，即人民币11,329,500 元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾贰万玖仟伍佰万元整）。

②剩余转让价款人民币 11,329,500 元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾贰万玖仟伍佰万元整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的 365 个自然日内向甲方支付。

（3）交易所合法性确认、标的股份过户登记

①本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向北京证券交易所（简称为“北交所”）

提交关于标的股份转让的确认申请。

②取得北京证券交易所出具的股份转让确认文件后，甲乙双方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的转让过户手续。

③甲乙双方根据本协议向北京证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的要求准备并提交。

④乙方收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

⑤股权转让过渡期间的权利行使及责任：股权转让合同签订后到股权交割日之间的过渡期间，甲乙双方均须遵守证监会、北京证券交易所规则，以不影响科创新材正常、妥善经营为目标依法行使股东权利、履行义务，双方均不得有减损、损害上市公司及其他股东权益的情形的行为。

⑥本次协议转让，自北交所合规性确认后方可办理股权交割并依法登记。

（4）协议生效

本协议自甲、乙两方签字、加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

四、本次权益变动对上市公司的影响

信息披露义务人已对转让方的主体资格等情况进行了合理调查和了解。本次权益变动转让方系依法设立并有效存续的公司，以及具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负

债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，控制权不发生变更，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

截至本报告书签署之日，上海道地商务咨询中心（有限合伙）持有科创新材的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在业绩承诺等特殊条款，不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序

关于股份转让的权益变动尚需经北京证券交易所合规性审核确认，以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在其他买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）《股份转让协议》；

（三）信息披露人声明；

（四）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室。

附件：

简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：程鹏

日期：2023年6月20日

（本页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人（签字）：程鹏

2023年6月20日