科创新材：公司章程

洛阳科创新材料股份有限公司

章 程

2023年11月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 15

第四节 股东大会通知 ...... 16

第五节 股东大会提案 ...... 17

第六节 股东大会的召开 ...... 18

第七节 股东大会决议 ...... 21

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董事 ...... 26

第二节 独立董事 ...... 31

第三节 独立董事的任免程序 ...... 36

第四节 董事会 ...... 39

第五节 董事会秘书 ...... 46

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 47

第七章 监事会 ...... 49

第一节 监事 ...... 49

第二节 监事会 ...... 51

第三节 监事会决议 ...... 52

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 53

第一节 财务会计制度 ...... 53

第二节 内部审计 ...... 57

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 57

第九章 投资者关系管理 ...... 58

第十章 通知和公告 ...... 59

第一节 通知 ...... 59

第二节 公告 ...... 60

第十一章 合并、分立、解散和清算 ...... 60

第一节 合并或分立 ...... 60

第二节 解散和清算 ...... 61

第十二章 修改章程 ...... 63

第十三章 附则 ...... 63

洛阳科创新材料股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律的规定成立的股份有限公司。公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。第三条 公司注册名称：洛阳科创新材料股份有限公司。第四条 公司住所：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路东三川路。

第五条 公司于2022年4月12日获得中国证券监督管理委员会批复同意，公司首次向不特定合格投资者发行人民币普通股2300万股，于2022年5月13日在北京证券交易所上市。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚信、服务与自主创新的原则，实行以现代科学理念为基础的规范化管理，开发优质产品，提高经济效益和社会效益，为客户创造价值，为股东带来合理投资收益，实现公司持续、稳定发展。第十二条 经营范围：耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；金属材料销售；金属材料制造；石墨及碳素制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司的股票均采取记名股票的形式。公司发行的股份，于公司获准在北京证券交易所上市公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 股份有限公司设立时的总股份为5000万股，由发起人认购全部股份，占公司股本总额的 100%。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数及所占股本比例如下：

蔚文绪

黄甲灿

蔚文举

杨占坡

王会先

张京生

王文元

蔡长有

合计

第十八条 公司注册资本8600万元，现有经批准发行的总股份为8600万股，全部为普通股，每股金额为人民币一元。第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东配售股份；

(四)向现有股东派送红股；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定、部门规章以及国家有关主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）集中竞价交易方式购回；

（三）协议转让方式；

（四）中国证监会或北京证券交易所认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 股东（发起人）持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

第二十八条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十一条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料，应以书面方式提出并向公司提供证明其身份的书面文件，经公司核实无误后，公司应按照股东的要求予以提供；确实无法提供的，应说明情况。

第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其它股东的利益。违反规定的，给公司和其它股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其它股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事及监事，应当充分反映中小股东意见，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。决定有关董事、独立董事及监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议每名独立董事的述职报告。

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准需由股东大会通过的担保事项；

（十六）审议批准需由股东大会通过的关联交易事项；

（十七）审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

公司所涉交易标的为股权且达到本项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽

未达到本项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。上述交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。上述所述市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。但是公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按照上述规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。

（十八）审议公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司对外财务资助款项逾期未收回的，不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

（十九）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十三条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东大会审议。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当比照第四十三条第（十六）项的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

但公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照项

（一）规定审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。

（三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（四）对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用（一）规定提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（五）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会时，会议召集人应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必要的费用由本公司承担。

第四节 股东大会通知

第五十五条 公司召开年度股东大会会议，召集人应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东。

第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 : 30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。

第五十七条 股东大会采用网络投票或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式投票的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，不得延期或取消股东大会召开的时间，股东大会通知中列明的提案不得取消；确需延期或取消股东大会召开时间的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会提案

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条规定对股东大会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第六十二条 提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股份总数达到百分之十，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东大会。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六节 股东大会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。

第六十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单位营业执照或组织机构代码证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单位营业执照或组织机构代码证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。

第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

董事会应当切实履行职责，在上述条款规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）会议的时间、地点和召集人姓名或名称；

（四）会议主持人姓名、会议议程；

（五）对每个审议事项的审议经过、发言要点；

（六）每一表决事项表决结果；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（八）计票人、监票人姓名；

（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人（董事会秘书）、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七节 股东大会决议

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）需由股东大会通过的担保事项；

（七）需由股东大会通过的关联交易事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条 股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东。股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第八十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十八条 董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东大会采取记名方式和网络投票方式进行表决。

第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当立即组织验票。第九十七条 在正式公布表决结果前，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果；提案未获通过，应当在股东大会决议中作特别提示。但当公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，且公司应当为中小股东以现场和网络投票提供便利。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十九条 对同一事项，股东大会作出不同决议，应当在股东大会决议中作特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百零四条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员少于本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（五）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1． 法律有规定；

2． 公众利益有要求；

3． 该董事本身的合法利益有要求。

（十三）董事应当遵守公司上市时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

新任董事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本公司的各项报告全文（包括定期报告），及时了解公司业务经营管理状况，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

发生本条前款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事可在董事会会议上详细说明相关情况，但须回避表决。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规定的披露。

第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。但公司现任董事发生被证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十八条上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第二节 独立董事第一百一十九条 公司设立独立董事，制定《独立董事工作制度》，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会的组成、职责、议事规则等由董事会根据本章程及《独立董事工作制度》制定。第一百二十条 担任独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百二十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百二十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）北京证券交易所规定的其他情形。

第一百二十四条 独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百二十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事（如上市公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十七条独立董事特别职权中的第一款第一项至第三项、应当经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议的所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十条 上市公司独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百三十一条 出现下列情形之一的，上市公司独立董事应当及时向北京证券交易所和上市公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告或者公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三节 独立董事的任免程序第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第一百三十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第一百三十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第一百三十六条 北京证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，根据本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百三十七条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第一百三十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺

会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第四节 董事会

第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百四十一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、法规或公司章程规定，除股东大会法定职责外，股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：

(一)对外投资

单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 30％；一个会计年度内对外投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30％。

(二)收购资产

一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(三)出售或转让资产

一个会计年度内出售或转让的资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(四)向金融机构申请借款(含授信)

单个借款项目借款(含授信)金额不超过占最近一期经审计净资产的 40%，累计借款(含授信)余额不超过最近一期经审计的公司净资产。

(五)对外担保

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

（六）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款对外担保规定。

（七）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。

但公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照本项

（七）标准，应当由董事会审议：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本项规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

董事会应当建立重大事项审查和决策程序。

第一百四十六条 对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；

（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；第一百四十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百四十九条 董事长因合理原因不能履行职权时，可以指定一名董事代行其职权。

第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以通讯消息传送（专人送达、邮件、邮递、短信、传真或电子邮件等方式）书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）合计十分之一以上有表决权股东提议时；

（二）三分之一以上董事或监事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时。

第一百五十二条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开二日以前以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。

如有前条而董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。

第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十七条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方式对决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、网络会议进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十八条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节 董事会秘书

第一百六十一条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程前述规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十三条 董事会秘书的主要职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、规章、政策及本章程，为董事会决策提供意见和建议；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日常接待工作；

（七）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；

（八）董事会授予的其它职权和本章程规定的其他职责。

第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第一百六十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

第一百六十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的规定情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务的规定同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零七条第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)款关于董事勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。

第一百七十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百七十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十四 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理及其他高级管理人员各自职责分工及权限；

（二）总经理会议的召集、议事及决策程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十七条 总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司现任高级管理人员发生被证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不低于三分之一。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。

第一百八十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的规定情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百八十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。公司现任监事发生被证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第一百零六条关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程关于董事勤勉义务的规定同时适用于监事。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百九十条 公司设监事会。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者北京证券交易所报告。

监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

会议通知应当在会议召开十日以前以专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式送达全体监事。

第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百九十四条 监事会的议事方式为：现场会议或通讯方式。

第三节 监事会决议

第一百九十五条 监事会会议由监事会主席主持。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百九十六条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过

半数通过。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、网络会议方式进行并作出决议，并由监事签字。第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十八条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百零一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第二百零二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百零三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

（二） 提取利润的百分之十列入法定公积金。

（三） 经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百零五条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。董事会应当根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，确定合理的股利分配方案。

第二百零八条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

第二百零九条 公司利润分配政策如下:

(一)在公司年度实现的可分配利润为正数，公司每一年度可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力; (二)在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年度结束后公司在具备现金分红条件下，应当优先采取现金分红方式进行利润分配; (三)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见;

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利; (五)公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配; (六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十条 公司利润分配应履行的决策程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事应当就上述议案

发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此分配方案的合理性发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十四条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百一十五条 公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并有股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百一十八条 公司解聘或续聘会计师事务所所由股东大会作出决定，并在指定的信息披露平台上予以批露，必要时说明更换原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会或董事会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理第二百一十九条 公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。第二百二十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百二十一条 公司为进行投资者关系活动，应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第二百二十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百二十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。

第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此失效。

第二节 公告第二百三十条 公司指定北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百三十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。

第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百四十条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第

（五）项、第（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本章程第二百四十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本章程第二百四十条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百四十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刋上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改公司章程。

第二百五十二条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十三条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百五十四条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百五十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百五十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第二百六十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他高级管理人员有信息披露的义务。

公司董事长是公司信息披露的第一负责人，公司信息披露相关事务由董事会秘书负责。

第二百六十一条 本章程自公司股东大会审议通过后施行，本章程由公司董事会负责解释。

洛阳科创新材料股份有限公司

2023年11月15日