惠同新材：第一期员工持股计划(草案)(修订稿)

湖南惠同新材料股份有限公司

第一期员工持股计划(草案)（修订稿）

2024年04月

声明本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公告编号：2024-031特别提示

一、本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

二、本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，不含独立董事、外部董事和外部监事。

三、本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业——益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，本计划设立后将由公司自行管理。

四、惠同有限合伙的合伙人数不超过42人(含42人)，合计持有份额不超过

229.6万份，每份份额的认购价格为人民币1元，本计划募集资金总额不超过

229.6万元。

五、本计划涉及的标的股票来源为湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票定向发行的股票，股票发行价格为4.1元/股。本员工持股计划预计认购并持有公司股票不超过560,000股，占公司总股本不超过0.903%。

六、本计划参与对象通过本计划获授的合伙份额锁定期为36个月，自参与对象获授合伙份额事宜完成工商变更登记之日起计算。

七、本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额(不含已回购且尚未再次授予的份额)对应的公司股票：

(1)公司实现中国大陆证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。

(2)本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。

八、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划参与对象包括监事魏少锋。

九、本计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行股票事项经证券交易所审查通过后方可实施。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

十一、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

释义.........................................................................................................................................

第一章员工持股计划的目的和基本原则.............................................................................

一、员工持股计划的目的...................................................................................................

二、员工持股计划的基本原则...........................................................................................

第二章员工持股计划参与对象及确定标准........................................................................

一、员工持股计划参加对象及确定标准...........................................................................

(一)员工持股计划参加对象确定的法律依据..........................................................

(二)员工持股计划参加对象确定的具体标准..........................................................

(三)员工持股计划的参加对象具体情况...................................................................

第三章员工持股计划资金、股票来源及股票发行情况....................................................

一、员工持股计划资金来源...............................................................................................

二、员工持股计划股票来源...............................................................................................

三、公司向本计划定向发行股票的情况...........................................................................

(一)公司向本计划定向发行股票数量.......................................................................

(二)公司向本计划定向发行股票价格及合理性.......................................................

第四章员工持股计划的设立形式和管理模式..................................................................

一、员工持股计划设立形式.............................................................................................

二、员工持股计划管理模式.............................................................................................

(一)持有人.................................................................................................................

(二)持有人会议.........................................................................................................

(三)持股计划工作组——日常管理机构..................................................................

(四)股东大会授权董事会事项.................................................................................

第五章员工持股计划授予、实施及存续期......................................................................

一、员工持股计划授予、实施程序.................................................................................

二、参与对象绩效考核指标.............................................................................................

三、员工持股计划的调整事项安排.................................................................................

四、员工持股计划存续期.................................................................................................

第六章员工持股计划锁定期、解锁期及交易限制安排..................................................

一、员工持股计划锁定期限.............................................................................................

(一)员工持股计划份额的锁定期.............................................................................

(二)员工持股计划持有公司股票的限售期............................................................

二、解锁期安排及程序.....................................................................................................

(一)解锁期安排.........................................................................................................

(二)解锁程序.............................................................................................................

三、持股计划的交易限制.................................................................................................

第七章员工持股计划的变更、终止以及权益处置..........................................................

一、员工持股计划的变更.................................................................................................

二、员工持股计划的终止.................................................................................................

三、员工持股计划的资产构成.........................................................................................

四、员工持股计划存续期内的权益处置.........................................................................

五、员工持股计划存续期满后的权益处置....................................................................

第八章关联关系和一致行动关系说明...............................................................................

第九章其他重要事项...........................................................................................................

第十章风险提示...................................................................................................................

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义：

公司依据《公司法》、《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

本员工持股计划的实施是为了充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则制定本计划。公司监事和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

(二)自愿参与原则

公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

(三)风险自担原则

参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

(1)本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，不含独立董事、外部董事和外部监事。

(2)参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。

(1)最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(3)最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

(4)最近三年内因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

(5)具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(6)法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的其他情形。

(1)参与对象须在公司有10年以上司龄；

(2)公司三级以上人员；

(3)获得过“优秀员工”称号；

(4)公司董事会认定的其他人员。

本次员工持股计划合计参与人数不超过42人，合计持有份额不超过229.6万份，每份份额的认购价格为人民币1元，本计划募集资金总额不超过229.6万元。本计划全部实施后，参与对象通过持有惠同有限合伙合伙份额间接持有公司股票不超过560,000股，占公司总股本不超过0.903%。本计划参与对象包括监事1人，本计划实施后其通过持有惠同有限合伙合伙份额间接持有公司股票不超过10,000股，占本次员工持股计划的1.786%。参与对象认购份额等情况如下：

本计划最终认购份额及认购金额以本次定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本计划下权利，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，持股计划工作组根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行确认。

本次员工持股计划参加对象不存在实际控制人、持股5%以上的股东。

本次员工持股计划的总份额不超过229.6万份，成立时每份1元，资金总额不超过229.6万元。

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。

本计划资金来源不存在杠杆资金的情况，不存在公司以任何形式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情况，也不存在第三方为本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的股票来源公司本次股票定向发行的股票，参与对象通过增加惠同有限合伙合伙份额间接持有公司股份。本次员工持股计划拟通过惠同有限合伙间接持有公司股票560,000股，占公司总股本比例为0.903%。

本计划获得股东大会批准后，将开设本计划专用证券账户，通过参与公司定向发行的方式获授对应的标的股票。

本次股票定向发行中，公司向本员工持股计划定向发行股票数量不超过560,000股。

本计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的0.903%。

本计划实施，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

公司向本计划定向发行股票的价格为4.1元/股。

1、定价方法及合理性根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2020]审字第0100126号审计报告，2019年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为179,349,601.60元，每股净资产为2.89元；2019年归属于挂牌公司股东的净利润为23,098,484.79元，基本每股收益0.37元。根据公司2020年8月27日发布的《2020年半年度报告》中未经审计的财务数据，截至2020年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为192,664,144.48元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.11元；2020年半年度归属于挂牌公司股东的净利润为13,314,542.88元，基本每股收益0.21元。

公司本次股票定向发行为公司挂牌以来的首次股票定向发行，此前无发行价格供参考。公司股票目前在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式交易。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未形成连续交易价格，且交易量较低，不具有参考价值。

在综合参考公司每股净资产、每股收益、成长性等多种因素后，公司确定本次股票定向发行的价格为4.1元/股。该发行价格高于公司目前每股净资产和每股收益，不会损害其他股东和公司权益，定价公允。

2、本次股票定向发行不适用股份支付

公司本次股票定向发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。因此，公司本次股票定向发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》。

3、本计划公告当日至完成登记期间的权益分派事项。

本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业(以下简称合伙企业)参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，本计划设立后将由公司自行管理。实施员工持股计划的载体已经设立，为益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)，现有1名普通合伙人和41名有限合伙人，其基本信息如下：

成立日期：2020年10月20日

统一社会信用代码：91430900MA4RRD4PN

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：魏少锋

注册资本：229.6万元人民币

住所：益阳市赫山区朝阳开发区梓山西路3号办公楼二楼206室

经营范围：企业总部管理；企业管理服务；企业信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。

董事会负责拟定和修订本计划，并报公司股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

持有人会议是本计划的内部最高权力机构，通过持有人会议选举产生本计划日常管理机构——持股计划工作组，持股计划工作组根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份

员工持股计划份额具有同等的合法权益。

(1)依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；

(2)依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；

(3)根据本计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

(4)对本计划的日常管理进行监督，提出建议或质询；

(5)在惠同有限合伙解散清算时，享有参与惠同有限合伙财产的分配；

(6)法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。

(1)遵守员工持股计划相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；

(2)认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

(3)按照本计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；

(4)按照本计划及合伙协议的约定缴付出资，资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；

(5)按照本计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；

(6)认购的合伙份额，在限售期届满前不得转让(但本计划另有约定的除外)、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；

(7)因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；

(8)不得从事损害或可能损害惠同有限合伙和/或公司利益的活动；

(8)在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；

(9)不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；

(10)不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；

(11)法律、法规规定的其他相关义务。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

(1)选举、罢免和更换持股计划工作组组员；

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

(3)授权持股计划工作组监督员工持股计划的日常管理；

(4)授权持股计划工作组行使相关权利；

(5)决定员工持股计划资产的分配；

(6)其他持股计划工作组认为需要召开持有人会议审议的事项。

(1)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持股计划工作组负责召集，持股计划工作组组长主持。持股计划工作组组长不能履行职务时，由其指派一名持股计划工作组成员负责主持。

(2)持股计划工作组召开持有人会议，应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③提交审议的事项和提案；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，持股计划工作组可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①②③内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

(3)单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

(4)单独或合计持有本员工持股计划2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持股计划工作组提交。

(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

(2)本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

(3)每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过；

(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

(6)为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持股计划工作组应当保障持有人的充分知情权和表决权。

(7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录

人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括：

①会议的时间、地点和议程；

②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③对每一提案的表决结果；应载入会议记录的其他内容。

本员工持股计划设持股计划工作组，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。

持股计划工作组由3名组员组成，设组长1人。持股计划工作组组员均由持有人会议选举产生。持股计划工作组组长由持股计划工作组以全体组员的过半数选举产生。持股计划工作组组员的任期为员工持股计划的存续期。

(1)应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

(2)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(3)不得挪用员工持股计划资金；

(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(5)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(6)不得利用其职权损害员工持股计划利益；

(7)法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

持股计划工作组组员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

(1)负责召集持有人会议；

(2)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

(3)代表全体持有人行使相关权利(包括股东权利)；

(4)管理员工持股计划利益分配；

(5)决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

(6)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

(7)持有人会议授权的其他职责；

(8)相关法律法规规定的其他应由持股计划工作组履行的职责。

(1)主持持有人会议和召集、主持持股计划工作组会议；

(2)督促、检查持有人会议、持股计划工作组决议的执行；

(3)持股计划工作组授予的其他职权。

持股计划工作组不定期召开会议，由持股计划工作组组长召集，于会议召开2日前通知全体组员。如遇紧急情况，持股计划工作组组长可以通过口头方式通知并立即召开持股计划工作组会议。

持股计划工作组组员可以提议召开持股计划工作组临时会议。持股计划工作组组长应当自接到提议后3日内，召集和主持持股计划工作组会议。

持股计划工作组召开持股计划工作组会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。

会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

持股计划工作组会议应有过半数的组员出席方可举行。持股计划工作组作出

决议，必须经全体持股计划工作组组员的过半数通过。持股计划工作组决议的表决，实行一人一票制。

持股计划工作组决议表决方式为记名投票表决。持股计划工作组会议在保障持股计划工作组组员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会持股计划工作组组员签字。

持股计划工作组会议，应由持股计划工作组组员本人出席；持股计划工作组组员因故不能出席，可以书面委托其他持股计划工作组组员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的持股计划工作组组员应当在授权范围内行使持股计划工作组组员的权利。持股计划工作组组员未出席持股计划工作组会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

持股计划工作组当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的持股计划工作组组员应当在会议记录上签名。

1、公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。

2、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，公司董事会须提请股东大会就员工持股计划实施的新情况进行授权。

3、本计划的解释权属于公司董事会。

(一)公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交董事会审议。拟参与员工持股计划或与参加对象存在关联关系的董事应当回避表决。

(二)公司召开职工代表大会，征求职工代表意见。

(三)公司在董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、管理办法等。

(四)公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。

(五)公司在监事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告监事会决议。

(六)公司发出召开股东大会的通知，公司主办券商就本计划草案出具合法合规专项意见，并在召开关于审议本计划的股东大会前披露。

(七)公司召开股东大会审议本员工持股计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露股东大会决议。公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对象的股东或者与参与对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

(八)召开本计划持有人会议，选举持有人代表，并明确本计划实施的具体事项。

(九)公司在本计划涉及的定向发行股份登记完成后2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

(十)中国证监会、证券交易所及登记结算公司规定需要履行的其他程序。

公司依法披露员工持股计划的实施及进展情况。

由于本次定向发行股票的价格是综合参考公司每股净资产、每股收益、成长性等多种因素后的公允价格，高于公司目前每股净资产和每股收益，不存在以低

价支付股份从而向员工提供报酬的情形，因此，本次员工持股计划拟采用一次性授予方式实施，未设置绩效考核指标。

(一)本计划的存续期与作为惠同有限合伙的合伙企业合伙期限一致，自本计划实施并完成工商变更登记之日起计算。

(二)本计划期满后参与对象所持有股份的处置办法：

1、若本计划参与对象将其通过惠同有限合伙间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本计划参与对象通过本计划获授的合伙份额锁定期为36个月，自参与对象获授合伙份额事宜完成工商变更登记之日起计算。

本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额(不含已回购且尚未再次授予的份额)对应的公司股票：

(1)公司实现中国大陆证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。

(2)本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期满后，参与对象通过本计划获授的合伙份额按以下条件安排解除锁定，具体为：

如公司在中国大陆证券交易所上市未成功(包括但不限于申请被否决、撤回申请等)，参与对象通过本计划获授的全部合伙份额解除锁定；

如公司在中国大陆证券交易所上市成功，参与对象通过本计划获授的合伙份额分期解锁，具体为：第一期：锁定期满之日，参与对象通过本计划获授的合伙份额中的25%解除锁定；第二期：锁定期满12个月之日，参与对象通过本计划获授的合伙份额25%(不包含第一批解锁的25%)解除锁定；锁定期满24个月之日，参与对象通过本计划获授的全部合伙份额解除锁定；

如参与对象为公司董事、监事及高级管理人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司A股IPO过程中作出的各项承诺。

1、解除限售前，公司应确认参与对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、督导券商应当同时发表明确意见。

2、参与对象持有的满足解除限售条件的员工持股计划份额，员工持股计划统一办理解除限售事宜。

3、公司应当及时披露相关实施情况的公告。

4、若员工持股计划份额回购涉及对应的公司股票回购注销时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜；涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

5、员工惠同有限合伙持有的公司股票限售期期满后，应当向证券交易所提出申请解除限售，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理解除限售事宜。

本员工持股计划参与对象及惠同有限合伙应严格遵守证券交易所交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

(2)公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前10日内；

(3)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日

内；

(4)中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

在本计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。

本计划存续期满后自行终止。

本计划参与对象将其通过惠同有限合伙间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，本持股计划可提前终止。

公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。

员工持股计划的资产包括：

1、持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

1、本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、持有人所持的员工持股计划份额限售期内，持有人不得要求对本计划的

权益进行分配。

3、本计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，由持有人代表根据持有人会议的决议及授权，择机出售本计划所持有的标的股票。

4、限售期期满后，本计划所持标的股票出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。

5、当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

6、本计划存续期内，参与对象不得擅自转让其基于本计划所持有的合伙份额兑现收益，在锁定期内，除非发生本计划规定的丧失劳动能力、死亡等情况外，参与对象不得转让持有的合伙份额，其持有的合伙份额依据本计划的规定解锁后，参与对象方可自行选择转让或继续持有该等合伙份额，如其需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

(1)在惠同有限合伙持有的股票锁定期满前，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

参与对象可以将已经解锁的合伙份额转让给合伙企业其他有限合伙人、普通合伙人或普通合伙人指定人员。转让价格由转让方及受让方协商确定。受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。

(2)在惠同有限合伙持有的股票锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

惠同有限合伙将该参与对象持有的、已经解锁的合伙份额对应的公司股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给该参与对象，同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。

(3)除非经惠同有限合伙普通合伙人同意，参与对象不可通过直接向第三方转让惠同有限合伙出资份额方式进行转让。

公司在中国大陆证券交易所上市未成功(包括但不限于申请被否决、撤回申请等)情况下，锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，可以通过上述第(1)项、第(2)项规定的任一方式进行或组合使用上述第(1)项、第(2)项规定的方式进行。

7、持有人丧失劳动能力、死亡情形存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益人不作变更。存续期内，持有人发生死亡情形的，其继承人或者权利承受人可以依法取得该持有人在惠同有限合伙中的权益资格。继承人或者权利承受人继承权益资格后，应遵守下述表格中“一般退出”情形的规定。

本计划参与对象出现下述个人情况时，经持股计划工作组提出，将按照下述处理办法处置其通过参与本计划持有的合伙企业份额；当出现相应情况十二个月内而持股计划工作组未提出的，该等出资份额由该参与对象继续持有。下述事项并不构成合伙企业普通合伙人或其指定人员的强制性义务，持股计划工作组不提出相关受让要求时，作为参与对象的有限合伙人可继续持有相应合伙份额。

公司发生派息时，本计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由持股计划工作组决定是否予以分配。如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持股计划工作组确定。

若本计划参与对象将其通过惠同有限合伙间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划参与对象包括监事魏少锋。

一、本计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行股票事项经证券交易所审查通过后方可实施。

二、惠同有限合伙应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划参与对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划参与对象不能退出，公司及惠同有限合伙不承担责任。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。惠同有限合伙有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划参与对象应交纳的个人所得税及其他税费。

四、公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司或分公司对员工聘用期限的承诺，公司或分公司与参与对象的劳动关系仍按公司或分公司与参与对象签订的劳动合同执行。

五、本计划将由参与对象阅看及签署相关确认函，在签署相关确认函后，参与对象将自动接受本计划的约束和管辖。

六、本计划的解释权属于公司董事会。

一、本计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、证券交易所审查通过后方可实施，存在不确定性；

二、本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

湖南惠同新材料股份有限公司

董事会2024年4月10日