中设咨询：第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-043

中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年4月22日

2.会议召开地点：公司九楼会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月12日以通讯方式发出

5.会议主持人：董事长黄华华先生

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及年报摘要的议案》

1.议案内容：

年年度报告及年报摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并对公司营业收入扣除情况进行鉴证，出具了鉴证报告，详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项核查意见》（公告编号：2023-055）。

2022年年度报告及年报摘要具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-047）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-048）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2022年度董事会工作报告》，对董事会2022年各项工作进行了详细说明，并对公司2023年度董事会的工作作出规划。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2022年度总经理工作报告》，对总经理2022年任职期间的各项工作进行了详细说明。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规之规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄对2022年度独立董事的工作情况进行了汇报。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年度独立董事述职报告》（公告编号：

2023-045）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了2022年度财务决算报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2022年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司2023年度财务预算报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

1.议案内容：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,968.19万元，母公司净利润-3,278.04万元；截至2022年12月31日，公司合并口径的未分配利润为13,631.73万元，母公司未分配利润为11,201.79万元。

根据《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，鉴于公司2022年度净利润为负值，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，公司2022年度不分配利润，不实施公积金转增股本。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

1.议案内容：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作的过程中展现了良好的服务意识与专业能力，并考虑到公司审计事务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度的审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-056）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案进行了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度审计报告的议案》

1.议案内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年度审计报告》（公告编号：2023-054）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规之规定，公司董事会针对2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并编制了并编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（公告编号：2023-057）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套具体规范的相关规定，董事会结合公司内部控制制度和评价办法，对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，对内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，并在此基础上对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》

1.议案内容：

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，公司结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查，并对资金占用、对外担保、关联交易等事项进行了核查。具体内容详见《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-052）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于预计2023年度公司为控股子公司提供担保的议案》

1.议案内容：

为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据控股子公司重庆中设培杰工程技术咨询有限公司（以下简称“中设培杰”）2023年度贷款计划，公司拟为中设培杰向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币500万元（含500万元），期限自董事会审议通过之日起一年。目前担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。同时授权法定代表人或其指定的授权代理人办理控股子公司的担保事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件，期限自董事会审议通过之日起一年。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计2023年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-053）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

1.议案内容：

（http://www.bse.cn/）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-049）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提名印琴琴女士为公司董事候选人的议案》

1.议案内容：

鉴于杨卫女士因退休，辞去公司董事职务，拟提名印琴琴女士为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届董事会届满。董事候选人印琴琴女士符合《公司法》《公司章程》以及其它相关法律法规对董事任职资格的要求，不是失信联合惩戒对象。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公告编号：2023-061）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于聘任印琴琴女士为公司副总经理（副总裁）的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《高级管理人员任命公告》（公告编号：2023-060）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》。

具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2023-058）及《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（公告编号：2023-059）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事刘云、刘志强、罗雄对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-062）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

董事会2023年4月24日