中设咨询：对外投资公告

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-084

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

重庆国际投资咨询集团有限公司（以下简称“重咨集团”）于2023年6月21日通过重庆产权交易网披露了《重庆合乐工程咨询有限公司51%股权项目》，拟转让其持有的重庆合乐工程咨询有限公司（以下简称“重庆合乐”）51%股权，转让底价363.8034万元，拟征集1家意向受让方。

中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）参与了上述项目竞标，并于2023年8月14日收到重庆联合产权交易所出具的《交易结果通知书（受让方）》，确认公司为该项目受让方，并要求公司以不低于转让底价与重咨集团签订产权交易合同。

2023年8月16日，公司与重咨集团就交易价格达成一致，确定交易价格为转让底价363.8034万元，并于当日签订了《产权交易合同》。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

公司本次以人民币363.8034万元受让向重庆合乐51%股权，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资未达到董事会审议标准，由总经理审批决定。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：重庆国际投资咨询集团有限公司

住所：重庆市江北区五简路2号注册地址：重庆市江北区五简路2号企业类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2004年2月5日法定代表人：黄宗山实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会主营业务：咨询、招标代理、工程技术和设计服务，政府采购服务等注册资本：150,000,000元实缴资本：150,000,000元信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：重庆合乐工程咨询有限公司统一社会信用代码：91500105580173687A企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：重庆市江北区五简路2号重庆咨询大厦A座1501经营范围：从事交通、基础设施、环境保护、水处理等的投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款以及证券、期货等金融业务）、工程咨询（凭相关资质从事经营）、项目管理咨询;城市规划设计咨询、建筑设计咨询以及景观设计咨询。『依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』

最近一个会计年度的主要财务指标：

单位：万元

注：以上2022年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年半年度财务数据出资重庆合乐财务报表，未经审计。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次对外投资出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。

四、定价情况

重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公司于2023年5月19日出具了《资产评估报告》（恒基资评报字（2023）第00002号），于评估基准日2022年9月30日，重庆合乐工程咨询有限公司股东全部权益价值评估值为713.34万元人民币。

公司本次受让重庆合乐51%股权系以其资产评估值的51%做为定价依据。

五、对外投资协议的主要内容

“合同使用须知”和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。本合同一式 壹拾贰 份，甲、乙双方各执 肆 份，重庆联合产权交易所执贰 份，工商管理部门执 贰 份。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

重庆合乐是一家中外合资企业，主要从事交通规划与交通管理、投融资咨询、基础设施工程设计与咨询、世行亚行等国际金融组织项目咨询、海外工程国际咨询业务，具有丰富的国际项目、世行亚行项目经，在中国世行亚行项目市场中具有一定品牌影响力和竞争力。经亚洲开发银行统计，重庆合乐为2018年-2022年中国地区在亚行贷款、赠款和技术援助项目下咨询服务合同第三大咨询公司。

重庆合乐主营业务与公司业务存在高度协同性和互补性，本次对外投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于推进公司产业布局及业务结构的完善与优化，有利于进一步提升公司核心竞争，为公司拓展海外市场奠定了基础。

（二）本次对外投资可能存在的风险

公司对外投资购买股权完成后，重庆合乐在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关重庆合乐发展及经营情况，做好风险的防范和应对措施。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资金额为363.8034万元，资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

本次对外投资有利于加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。

七、备查文件目录

《产权交易合同》

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

董事会2023年8月17日