中设咨询：关于签署股权收购意向协议书的公告
证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-132
中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于签署股权收购意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议签署概况
（一）基本情况
为深化公司在检测业务的布局，实现公司的战略发展目标，中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”或“中设咨询”）于2023年12月13日与重庆市中凯检测有限公司（以下简称“中凯检测”）之股东刘玉梅、王俊彪、杨志容、杨洪波4人就中设咨询拟以现金形式收购刘玉梅、王俊彪、杨志容、杨洪波4人持有的中凯检测51%股权达成初步意向并签署了《股权收购意向协议书》。具体收购事项尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估，并根据审计、评估结果进一步协商洽谈、推进和落实。最终的股权收购协议以公司与交易各方在履行相应的决策及审批程序后签订的正式版本为准。
（二）审批情况
本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。如后续签订正式的股权收购协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
本次交易不构成关联交易，不涉及发行股票购买资产；根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：重庆市中凯检测有限公司
统一社会信用代码：9150011276266863XM
成立时间：2004年6月15日住所：重庆市江北区港安二路2号1幢11-1公司类型：有限责任公司法定代表人：刘立注册资本：
1000万元人民币
经营范围：许可项目：室内环境质量检测（室内环境污染物、饮用水）；环境检测、建设工程质量检测、检验检测技术服务；公共场所卫生检测；智能建筑检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否被列为失信被执行人：否
三、交易对手方情况
本次签署的意向协议，签约各方并未就最终交易对手方进行约定，具体交易对手方以后续签订的正式股权收购协议为准。
1、自然人
姓名：刘玉梅
国籍：中国
住所：重庆市渝北区金龙路268号11幢
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否被列为失信被执行人：否
2、自然人
姓名：王俊彪
国籍：中国
住所：重庆市渝北区龙华大道50号北城国际中心7栋
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否被列为失信被执行人：否
3、自然人
姓名：杨志容
国籍：中国
住所：重庆市渝北区松牌路145号2幢
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无是否被列为失信被执行人：否
4、自然人
姓名：杨洪波国籍：中国住所：重庆市长寿区金科世界城9幢是否拥有其他国家和地区永久居留权：无是否被列为失信被执行人：否
四、协议主要内容
1、目标公司指重庆市中凯检测有限公司。
2、收购方指中设工程咨询（重庆）股份有限公司或其指定的关联方。
3、转让方指刘玉梅、王俊彪、杨志容、杨洪波，截至本意向书签署之日，分别实际持有目标公司65%、20%、10%、5%的股权。
4、标的股权指转让方合计持有的目标公司51%股权。
5、本次股权转让指转让方按照本协议的约定向收购方转让其所持有的目标公司合计51%股权的行为。
6、本次交易指本协议项下本次股权转让。
7、承诺方指刘玉梅、王俊彪、杨志容、杨洪波。
8、核心人员指刘玉梅、王俊彪及相关人员。
9、收购总方案
收购方拟通过股权转让的方式以现金购买转让方所持有的目标公司合计51%股权。（股权转让价格以收购方聘请的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具的目标公司审计、评估报告为基础进行参考，经各方协商确定）。
10、本次交易特别约定
鉴于转让方所持有目标公司股权存在代持情况，在各方签署正式交易文件前，转让方应当进行代持还原并确保届时的转让方为目标公司实际持股主体。
11、估值
经各方初步协商，同意对目标公司采用收益法进行评估，原则上目标公司整体估值（100%股权）不低于4,000万元人民币（最终交易价格以收购方聘请的具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告所确定的评估价值作为依据），但应满足以下前提条件：
(1)收购方聘请的具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告所确定的整体评估价值不低于4,000万元人民币；
(2)承诺方承诺目标公司未来3个会计年度（即2024年度、2025年度、2026年度）期间的年平均净利润（以经审计的目标公司扣除非经常性损益的税后净利润为计算依据）不低于520万元人民币；（具体业绩承诺条款以各方最终签署的正式交易文件为准）
(3)目标公司不存在重大财务、法律风险，未隐瞒重大债务、担保等不适合被上市公司收购的情形；
(4)转让方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
如无法满足或无法全部满足上述(1)至(4)条所约定的前提条件，则各方应结合审计、评估报告对本次交易价格进行调整。
12、超额业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期间（即2024年度、2025年度、2026年度）每年实际税后净利润（以经审计的目标公司扣除非经常性损益的税后净利润为计算依据）超过当年承诺税后净利润的，则超额部分归转让方所有。
13、本次交易交割前置条件
收购方执行本次交易，除以惯常的先决条件得到满足为前提外，目标公司还应按照各方协商结果进行必要的会计调整，并符合上市公司会计制度、会计准则及其他规定。
14、基准日
审计、评估基准日暂定为2023年12月31日。
15、未来发展规划
各方同意，本次交易交割后，目标公司将继续深化绿色建筑检测、卫生场所检测、环保土壤及声光电检测、民生健康检测等绿色健康生态检测领域业务，积
极拓展其他检测业务，结合大数据构建生态检测平台，为客户提供全面优质的检测服务和解决方案。
16、治理结构
(1)本次交易交割后，目标公司董事会将由五（5）名董事组成。其中，收购方有权提名三（3）名董事，转让方有权提名二（2）名董事。董事长由收购方提名的董事担任，董事长为目标公司法定代表人。
(2)本次交易交割后，目标公司监事会将由三（3）名监事组成。其中，收购方有权提名一（1）名监事，转让方有权提名一（1）名监事，目标公司职工代表大会民主选举职工代表监事1位。监事会主席由转让方提名的监事担任。
(3)本次交易交割后，目标公司总经理由刘玉梅女士担任、由董事会聘任，财务负责人由收购方提名、由董事会聘任。
(4)目标公司由其原经营管理团队（具体人员由转让方确定）继续管理；为支持目标公司的独立经营与生产，收购方不向目标公司委派副总经理（除目标公司主动要求委派外）。
(5)本次交易交割后，对于有利于目标公司发展的经营业务和方式、合作及项目，收购方作为目标公司控股股东应按程序给予支持。
17、团队稳定
承诺方承诺并保证，自本次交易交割日起，目标公司核心人员继续在目标公司任职不少于五年，负责目标公司的生产经营及管理。
目标公司、承诺方应当促使上述核心人员在目标公司任职期间全职工作，不在与目标公司从事相同或相近业务的其他公司、企业、法人或非法人组织中任职，并将其精力投入到目标公司的管理、经营和业务发展中。
18、收购保障
其他“收购保障”条款由各方根据“尽职调查”情况协商确定，同时，收购方应享有其他惯常的收购方权利。
19、尽职调查
(1)为完成本次交易之目的，转让方同意收购方自主聘请第三方机构对目标公司进行财务及法律方面的尽职调查。
(2)目标公司、转让方、承诺方应积极配合收购方（含聘请的第三方机构）对所涉股权及目标公司状况进行调查，并保证向收购方或其聘请的第三方机构提供
的文件及相关资料真实、合法、完整、准确。
(3)目标公司、转让方、承诺方已就与本次交易相关的所有信息和资料，向收购方（含聘请的第三方机构）进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(4)如果在尽职调查中，收购方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括未披露之对外债务、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当协商讨论并尽其努力善意地解决该事项；如确实存在各方均无法解决的，影响本次收购的重大事项，收购方可终止本意向书。
(5)如收购方对尽职调查结果不满意或目标公司、转让方、承诺方提供资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，收购方可终止本意向书。
20、保密
本意向书约定的条款和条件、包括本意向书的存在、各方就本次交易进行的讨论以及一方向另一方提供的与本次交易相关的任何信息，均构成保密资料。签署方必须对保密资料进行保密，不为除本次交易的目的之外的其他目的使用保密资料；除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的签署方（及其关联机构、会计师、律师和其他专业顾问）雇员，或按法律、政府监管规定或交易所规则要求披露外，不向任何第三方披露，且获知信息的个人或者机构应承担保密义务。
21、法律适用和争议解决
(1)本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
(2)凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至收购方注册地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。
22、排他期及保证
(1)转让方、承诺方同意在本意向书生效后至各方签署正式交易文件期间（不超过6个月），转让方或承诺方均不得与任何第三方就目标公司全部或实质性资产或目标公司任何股权的转让、出售，对目标公司任何形式的其他投资、收购，或其他类似交易（包括直接或间接）进行讨论、谈判或者达成协议，并须在签订本意向书后立即终止与任何第三方就对目标公司任何形式的投资、收购或其它类似交易进行的讨论或谈判（如有）。在排他期内，如转让方或承诺方收到任何第三方
的交易意向，则应立即书面通知收购方。未经转让方书面同意，排他谈判期内，收购方亦不得单方面将本意向书所享有的权利转让给其他任何第三方。
(2)转让方、承诺方保证在本意向书签署后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式，并保持目标公司业务、人员、资产等稳定，保持目标公司的正常经营。
23、费用
除本协议或其他交易文件另有约定外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费、手续费成本，以及各方应自行承担其支出的与本协议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于中介机构费用）。
24、谈判安排及正式交易文件
(1)收购方（含聘请的第三方机构）完成尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决），同时完成本次交易特别约定以及满足本次交易交割前置条件后，各方应开展正式交易谈判，争取尽快签署股权转让协议和章程等正式交易文件（“交易文件”）并进行必要报批。交易文件应包括由目标公司和转让方、承诺方做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他惯常内容。
(2)除非各方协商同意修订或调整，正式交易文件的条款和条件应与本意向书对应内容基本一致，并不得与本意向书约定相抵触。
25、生效
(1)本意向书经各方签署之日生效。
(2)如各方在排他期结束之前无法签订正式交易文件，则本意向书自动失效，但如遇各方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。
五、本次合作对公司的影响
公司拟通过此次交易，将中凯检测纳入公司合并报表范围，如本次交易顺利完成，公司业务版图将延伸覆盖至绿色建筑检测、卫生场所检测、环保土壤及声光电检测、民生健康检测等绿色健康生态检测业务领域，有利于扩大公司的业务范围，进一步提升公司的整体竞争力。
公司尚未与交易对手方签订正式股权收购协议，在股权收购议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司的业绩造成影响；本次交易不存在损害公司和
其他股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，公司尚需对标的公司进行进一步审计、评估等，并需根据尽职调查、审计、评估等结果就最终交易价格、交易资产、交易条件和付款方式等内容进一步协商洽谈，相关交易推进、交易条款和交易价格能否达成均存在不确定性。
本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序，能否获得审批通过也存在不确定性。
后续各方就具体合作事项尚需签署正式合作协议，具体合作方案和合作细节以各方最终签署的正式协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向协议书》
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会2023年12月14日