中设咨询：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于中设工程咨询(重庆)股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—12页

三、资质附件………………………………………………………第13—16页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕8-192号

中设工程咨询（重庆）股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称中设咨询公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中设咨询公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中设咨询公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

中设咨询公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(北证公告〔2023〕49号)及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中设咨询公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中设咨询公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(北证公告〔2023〕49号)及相关格式指引的规定，如实反映了中设咨询公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年四月二十四日

中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据北京证券交易所印发的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(北证公告〔2023〕49号)及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3169号)，本公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过3,838.70万股新股(含行使超额配售选择权所发新股)，初始发行规模3,338.00万股，行使超额配售选择权发行500.70万股，合计发行3,838.70万股，发行价为每股人民币4.5元，共计募集资金17,274.15万元，坐扣承销和保荐费用1,281.55万元后的募集资金为15,992.60万元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2021年10月20日、2021年12月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费用、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.32万元，减除预先以自有资金预付的发行费用235.85万元、加上券商坐扣保荐及承销费的进项税额72.54万元后，公司本次募集资金净额为15,517.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其分别出具《验资报告》(天健验﹝2021﹞8-30号)、《验资报告》(天健验〔2021〕8-41号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

注：差异系公司闲置募集资金购买理财产品余额6,000.00万元，明细如下:

金额单位：人民币万元

(三) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，其中本年度已注销2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(北证公告〔2023〕49号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设工程咨询(重庆）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保

荐机构中国银河证券股份有限公司于2021年11月18日、2021年11月25日、2021年11月25日分别与招商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆两江新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目情况

1. 募集资金投资项目情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

2. 募集资金投资项目可行性重大变化情况

本年度，本公司综合考虑募投项目的实施情况，为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、整体投资方向不变更的情况下，对募投项目“工程检测实验室平台改扩建项目”的名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构等内容进行变更并延长达到预定可使用状态的时间；对募投项目“中设智慧云平台建设项目”的实施内容、投资结构进行变更并延长达到预定可使用状态的时间。具体情况如下：

(1) “工程检测中心建设项目”变更情况概述

1) 随着公司业务布局和人员规模不断扩大，考虑到公司未来发展、后续业务拓展、使用效果、人才引进等情况，为更好地满足公司整体规划和合理布局的需求，公司变更本募投项目尚未实施部分的实施方式和地点，由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地；变更后的结构布局可以更适应于安装大型设备、重型检测设备，更好地推进该募投项目的实施进度，增强募集资金的使用效益。项目名称由“工程检测实验室平台改扩建项目”变更为“工程检测中心建设项目”；同时，因实施方式和实施地点变更，项目总投资额由8,000.00万元变更为11,031.95万元(其中募集资金投入总额不变，仍为8,000.00万元)，建设内容及规模、投资结构明细也做相应调整。

2) 本募投项目建设目标申请交通部公路工程综合甲级资质变更为申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。原因为申请住检测机构综合类资质的政策文件于2022年12月29日中华人民共和国住房和乡建设部令第57号文《建设工程质量检测管理办法》公布，自2023年3月1日起施行。申请交通部公路工程综合甲级资质依据的《公路水运工程质量检测机构资质管理办法》及配套文件于2022年9月进行了征求意见，但尚未正式颁布实施，试验检测机构可以申请等级评定的具体开始时间尚未确定。交通部公路工

程综合甲级资质或住建部检测机构综合类资质，均可承接全国类检测业务，且申请两项资质时在共用设备及试验室场地上的前期投入有较多的重叠部分，公司可以优先申请两项资质中的其中一项资质。综上，为更好地推进募投项目的实施，维护股东利益，待相关资质政策文件明确后，公司将视具体情况申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。

3) 因经济下行，资质申请配套人员招聘未达预期，设备采购运输安装进度受到不同程度影响，同时申请交通部公路工程综合甲级资质依据的最新政策文件尚未实施，目前正处于新旧政策的过渡期，资质申请的进度暂缓。另外，因募投项目尚未实施部分的实施方式由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地，考虑到土地购置手续、新建办公楼、装修等所需流程及时间较长，本募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年6月30日。

(2) “中设智慧云平台建设项目”变更情况概述

1) 本募投项目的建设规划系公司于2020年度根据当时市场需求及公司核心技术储备等情况做出。由于互联网云服务技术的发展迅速，为积极适应市场需求并获得更好的项目收益，公司依据市场情况，对项目的产品开发、未来影响等多重因素再次进行全面深入综合分析，基于公司长远发展战略和募集资金使用效益最大化考虑，依托新的业务增长极--全过程工程咨询业务发展，对现有资源进行整合，对本项目实施内容进行调整变更，即删除未实施的子项“行业标准智慧云系统”、“潜在竞争者分析系统”、“工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统”，“远程视频培训与会议系统”，新增子项“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”建设内容。因实施内容变更，投资结构明细也做相应调整。

本实施内容变更后，前期投入部分及原定投入总体不会发生较大变更，系统建设基础架构总体变化较小，仅上层功能性部分有所调整。项目建设完成后，公司将搭建起集研发与展示、测试和模拟运行的大型智慧云研发平台，满足公司基础业务产品持续升级、衍生业务产品不断创新的需求，是提升公司可持续竞争力的战略性举措。

2) 因疫情原因，人员招聘未达预期，实际到位人数低于计划人数，造成研发团队人员严重不足，无法按期完成项目进度计划；另因实施内容调整，为保证募投项目的实施质量，发挥募集资金作用，提升公司技术研发能力，更好地维护全体股东的利益，本募投项目达到预定可使用状态的时间拟延期至2024年12月31日。

上述变更事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

(二) 募集资金置换情况

截至2022年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“工程检测实验室平台改扩建项目”1,251.31万元、“中设智慧云平台建设”516.29万元，实际投资金额共计1,767.60万元。公司发行的各项发行费用合计1,756.18万元（全额行使超额配售选择权后），截至2022年1月6日，公司以自有资金支付发行费用235.85万元（不含税）。

2022年1月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,767.60万元及已支付发行费用的自筹资金235.85万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 闲置募集资金购买理财产品情况

本年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

注：鉴于截至本报告披露之日上述理财产品均已履行完毕，因此上表中列示的结构性存款收益均为实际收益率

2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的

前提下，公司拟使用额度不超过人民币8,500万元的闲置募集资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构性存款等产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月，并于到期后归还至募集资金专项账户。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

截至2023年12月31日，公司实际使用6,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买理财产品，该理财产品不存在质押情况。公司本年度使用闲置募集资金购买理财产品单日最高金额为8,200.00万元，到期后均归还至募集资金专项账户，现金管理金额均未超过授权额度。

(五) 超募资金使用情况

2021年10月15日，公司公开发行普通股3,338.00万股(不含超额配售选择权)，发行价格为4.5元/股，募集资金总额为150,210,000.00元，募集资金净额为132,672,264.15元，公司因行使超额配售选择权发行500.70万股取得的募集资金总额为22,531,500.00元、募集资金净额为22,507,425.85元，全额行使超额配售选择权后，公司本次募集资金总额为172,741,500.00元，募集资金净额为155,179,690.00元，募集资金项目投资额150,000,000.00元，超募资金为5,179,690.00元。

2022年1月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议；2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，拟使用5,179,690.00元的超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司实际使用超募资金5,179,690.00元用于永久补充流动资金，未进行财务性投资、高风险投资等。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2023年3月15日、2023年3月31日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目变更及延期的议案》。同意在募投项目实施主体、整体投资方向不变更的情况下，对“工程检测实验室平台改扩建项目”的名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构等进行变更并延期；对“中设智慧云平台建设项目”实施内容、投资结构进行变更并延期。具体情况如下：

(一) “工程检测中心建设项目”募集资金用途变更情况

募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） 募集资金用途变更的情况详见本专项报告三(一)2、四之说明募集资金置换自筹资金情况说明 募集资金置换自筹资金情况详见本专项报告三(二)之说明使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 无使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况详见本专项报告三(四)之说明超募资金投向 超募资金投向详见本专项报告三(五)之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 超募资金投向详见本专项报告三(五)之说明

[注]经公司第四届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，募投项目“工程检测中心建设项目”的投资总额变更为11,031.95万元，但募集资金投入总额不变，仍为8,000.00万元；募投项目实施过程中建设支出实际投资需求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决