中设咨询：中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询(重庆)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，就中设咨询2023年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3169号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过3,838.70万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），初始发行规模3,338.00万股，行使超额配售选择权发行500.70万股，合计发行3,838.70万股，发行价为每股人民币4.5元，共计募集资金17,274.15万元，坐扣承销和保荐费用1,281.55万元后的募集资金为15,992.60万元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2021年10月20日、2021年12月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费用、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.32万元，减除预先以自有资金预付的发行费用235.85万元、加上券商坐扣保荐及承销费的进项税额72.54万元后，公司本次募集资金净额为15,517.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其分别出具《验资报告》（天健验﹝2021﹞8-30号）、《验资报告》（天健验〔2021〕8-41号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

上表中差异系公司闲置募集资金购买理财产品余额6,000.00万元，明细如下：

单位：万元

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，其中2023年度已注销2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设工程咨询(重庆）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于2021年11月18日、2021年11月25日、2021年11月25日分别与招商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆两江新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2021年11月18日与保荐机构中国银河证券股份有限公司、重庆中检工程质量检测有限公司（以下简称“中检检测”）、招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》。2022年1月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，鉴于募集资金投资项目“工程检测实验室平台改扩建项目”的实施主体为全资子公司中检检测，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，使用募集资金向全资子公司中检检测进行增资，用于募集资金投资项目“工程检测实验室平台改扩建项目”的实施。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目情况

2023年度，募集资金投资项目情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2023年度，公司综合考虑募投项目的实施情况，为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、整体投资方向不变更的情况下，对募投项目“工程检测实验室平台改扩建项目”的名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构等内容进行变更并延长达到预定可使用状态的时间；对募投项目“中设智慧云平台建设项目”的实施内容、投资结构进行变更并延长达到预定可使用状态的时间。具体情况如下：

1、“工程检测中心建设项目”变更情况概述

随着公司业务布局和人员规模不断扩大，考虑到公司未来发展、后续业务拓展、使用效果、人才引进等情况,为更好地满足公司整体规划和合理布局的需求，公司拟变更本募投项目尚未实施部分的实施方式和地点，由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地；变更后的结构布局可以更适应于安装大型设备、重型检测设备，更好地推进该募投项目的实施进度，增强募集资金的使用效益。因实施方式和实施地点变更，项目总投资额增加（募集资金投入金额不变），建设内容及规模、投资结构明细也需做相应调整。

本募投项目建设目标申请交通部公路工程综合甲级资质变更为申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。原因为：申请住建部检测机构综合类资质的政策文件于2022年12月29日中华人民共和国住房和城乡建设部令第57号文《建设工程质量检测管理办法》公布，自2023年3月1日起施行。申请交通部公路工程综合甲级资质依据的《公路水运工程质量检测机构资质管理办法》及配套文件于2022年9月进行了征求意见，但尚未正式颁布实施，试验检测机构可以申请等级评定的具体开始时间尚未确定。交通部公路工程综合甲级资质或住建部检测机构综合类资质，均可承接全国类检测业务，且申请两项资质时在共用设备及试验室场地上的前期投入有较多的重叠部分，公司可以优先申请两项资质中的其中一项资质。综上，为更好地推进募投项目的实施，维护股东利益，待相关资质政策文件明确后，公司将视具体情况申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。

因为经济下行，资质申请配套人员招聘未达预期，设备采购运输安装进度受到不同程度影响，同时申请交通部公路工程综合甲级资质依据的最新政策文件尚未实施，目前正处于新旧政策的过渡期，资质申请的进度暂缓。另外，因募投项目尚未实施部分的实施方式由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地,考虑到土地购置手续、新建办公楼、装修等所需流程及时间较长，本募投项目达到预定可使用状态的时间拟延期至2026年6月30日。

2、“中设智慧云平台建设项目”变更情况概述

本募投项目的建设规划系公司于2020年度根据当时市场需求及公司核心技术储备等情况做出。由于互联网云服务技术的发展迅速，为积极适应市场需求并获得更好的项目收益，公司依据市场情况，对项目的产品开发、未来影响等多重因素再次进行全面深入综合分析，基于公司长远发展战略和募集资金使用效益最大化考虑，依托新的业务增长极--全过程工程咨询业务发展，对现有资源进行整合，拟对本项目实施内容进行调整变更，即删除未实施的子项“行业标准智慧云系统”、“潜在竞争者分析系统”、“工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统”、“远程视频培训与会议系统”，新增子项“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”建设内容。因实施内容变更，投资结构明细也需做相应调整。其中：

新增子项“中设智慧云平台展示中心”建设面积530 m

，以“中设智慧，重构未来”为主题，由全息轮廓、多维建构、建构未来三大功能组成。以沉浸式的体验方式和深度融合的数字技术，全息展示了中设智慧云平台的各项建设成果，使参与者充分体验一种高度身临其境的三维立体视听感受，是公司对外展示中设云技术实力、展示云管理系统技术优势、提升公司品牌形象的窗口，用云技术赋能发展，从而促成合作机会，进一步提升公司的核心竞争力。

新增子项“全过程工程咨询系统”以全新的分布式微服务架构为依托，通过全景漫游技术、可视化的 GIM+GIS 引擎对项目全生命周期提供组织、管理、经济和技术等各方面的系统管理，控制成果质量，提高工作效率，降低成本，从而实现管理精细化、决策数据化。该系统的研发有助于提高公司实现工程项目价值增值所应具备的服务能力,有助于提升公司全过程工程咨询服务水平及咨询服务质量，助力公司全过程工程咨询业务的大力拓展。本实施内容变更后，前期投入部分及原定投入总体不会发生较大变更，系统建设基础架构总体变化较小，仅上层功能性部分有所调整。项目建设完成后，公司将搭建起集研发与展示、测试和模拟运行的大型智慧云研发平台，满足公司基础业务产品持续升级、衍生业务产品不断创新的需求，是提升公司可持续竞争力的战略性举措。因为经济下行，人员招聘未达预期，实际到位人数低于计划人数，造成研发团队人员严重不足，无法按期完成项目进度计划;另因实施内容调整，为保证募

投项目的实施质量，发挥募集资金作用，提升公司技术研发能力，更好地维护全体股东的利益，本募投项目达到预定可使用状态的时间拟延期至 2024年12月31日。上述变更事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（二）募集资金置换情况

截至2022年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“工程检测实验室平台改扩建项目”1,251.31万元、“中设智慧云平台建设”516.29万元，实际投资金额共计1,767.60万元。公司发行的各项发行费用合计1,756.18万元（全额行使超额配售选择权后），截至2022年1月6日，公司以自有资金支付发行费用235.85万元（不含税）。

2022年1月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,767.60万元及已支付发行费用的自筹资金235.85万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币8,500万元的闲置募集资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构性存款等产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月，并于到期后归还至募集资金专项账户。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

截至2023年12月31日，公司实际使用6,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买理财产品，该理财产品不存在质押情况。公司本年度使用闲置募集资金购买理财产品单日最高金额为8,200.00万元，到期后均归还至募集资金专项账户，现金管理金额均未超过授权额度。

（五）超募资金使用情况

2021年10月15日，公司公开发行普通股3,338.00万股（不含超额配售选择权），发行价格为4.5元/股，募集资金总额为150,210,000.00元，募集资金净额为132,672,264.15元，公司因行使超额配售选择权发行500.70万股取得的募集资金总额为22,531,500.00元、募集资金净额为22,507,425.85元，全额行使超额配售选择权后，公司本次募集资金总额为172,741,500.00元，募集资金净额为155,179,690.00元，募集资金项目投资额150,000,000.00元，超募资金为5,179,690.00元。

2022年1月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议；2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，拟使用5,179,690.00元的超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司实际使用超募资金5,179,690.00元用于永久补充流动资金，未进行财务性投资、高风险投资等。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2023年3月15日、2023年3月31日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目变更及延期的议案》。同意在募投项目实施主体、整体投资方向不变更的情况下，对“工程检测实验室平台改扩建项目”的名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构等进行变更并延期；对“中设智慧云平台建设项目”实施内容、投资结构进行变更并延期。具体情况如下：

1、“工程检测中心建设项目”募集资金用途变更情况

因“工程检测实验室平台改扩建项目”变更了实施方式和地点，由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地，项目名称变更为“工程检测中心建设项目”，项目投资总额由8,000万元变更为11,031.95万元（其中募集资金投入总额仍为8,000万元），建设内容及规模、投资结构明细也做了相应调整；达到预定可使用状态的时间延长至2026年6月30日。

本次募投项目募集资金用途变更，未变更募集资金投入总额以及募集资金涉及的业务领域和方向，仅对项目名称、投资总额、投资规模、实施方式、实施地点及内部投资结构明细做了调整，并延长了达到预定可使用状态的时间。本次变更不涉及前期已投入部分，仅针对尚未实施部分的实施方式及实施地点进行变更，该部分由租赁办公楼变更为购置土地自建办公场地，涉及募集资金金额6,409.29万元。募投项目实施过程中建设支出实际投资需求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。在新场地达到可使用状态前，装修后的原场地仍继续使用投产推进项目实施；新场地投产后，原场地部分设备根据需要进行搬迁亦可考虑继续使用扩充产能。自本次变更事项审批通过之日起，继续使用原场地相关投入及费用将通过公司自筹方式解决。

2、“中设智慧云平台建设”募集资金用途变更情况

因“中设智慧云平台建设”项目实施内容变更，投资结构明细做了相应调整。本次募投项目投资规模不变，实施内容的变更仅涉及尚未实施的4个子项（行业标准智慧云系统建设、潜在竞争者分析系统、工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统、远程视频培训与会议系统建设）调整为“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”，涉及变更金额约1,600万元，投资结构明细也做了相应调整。2023年度，变更募集资金的具体使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师关于公司募集资金2023年度存放使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]8-192号），认为“中设咨询公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告[2023]49号）及相关格式指引的规定，如实反映了中设咨询公司募集资金2023年度实际存放与使用情况”。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中设咨询2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭玉良 王丹鹤

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

附表1

募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：万元