泰祥股份：2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-036

十堰市泰祥实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决提案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

3、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2023年4月20日（星期四）15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月20日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月20日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

2、会议召开地点：湖北省十堰市经济技术开发区吉林路258号公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、会议主持人：董事长王世斌先生。

本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法、合规。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

本次会议现场出席及网络出席的股东及股东代表共5人，代表股份数量为74,925,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。

2、现场会议出席情况

现场出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份数量为74,925,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。

3、网络投票出席情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东和股东代表共0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

4、中小投资者出席情况

参加本次股东大会的中小股东和股东代表共0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。其中现场出席的股东0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

5、出席会议的其他人员

公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席本次股东大会，北京中伦（武汉）律师事务所对本次股东大会进行了见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（二）审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

该议案分为以下8个子议案：

1、交易对方

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

2、交易标的

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

3、交易价格及定价依据

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

4、转让方式和付款方式

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

5、过度期损益安排

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

6、标的股权交割

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

7、违约责任

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之

二以上股东审议通过。

8、决议的有效期

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（四）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决

权股份的0.0000%。其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条的说明的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（八）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（九）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报

告及资产评估报告的议案》该议案分为以下3个子议案：

1、审计报告

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

2、备考审阅报告

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

3、资产评估报告

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决

权股份的0.0000%。其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十）审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十一）审议通过了《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之

二以上股东审议通过。

（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十四）审议通过了《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十六）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》该议案分为以下2个子议案：

1、审计报告

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

2、审阅报告

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

（十八）审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

表决情况：同意74,925,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京中伦（武汉）律师事务所

（二）见证律师姓名：彭珊、魏飞武

（三）结论性意见

北京中伦（武汉）律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）《十堰市泰祥实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

（二）《北京中伦（武汉）律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

2023年4月20日