泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰祥股份使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、现金管理概况

（一）基本情况

1、现金管理目的

基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，在确保公司正常经营活动资金需求的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币1.5亿元（含本数），以提高资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品或基金产品（包括证券及权益类产品）。

4、资金来源

公司闲置自有资金。

5、授权情况

拟提请股东大会批准董事会授予董事长兼总经理王世斌先生在上述额度范围内办理相应购买理财产品事宜，全权代表公司签署上述额度内购买理财产品一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

6、是否涉及关联交易

不涉及关联交易。

7、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

（二）对公司日常经营的影响

1、公司在确保正常经营活动资金需求的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要以及公司主营业务正常发展。

2、通过适度的理财产品，提高资金使用效率，为公司获取一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

（三）风险分析及风险控制措施

1、可能存在的风险

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

（2）不排除公司决策者对信息的获取不全、对经济形势和金融市场行情的判断有误或对金融工具使用不当等影响现金管理的收益水平，从而产生风险。

2、风险控制措施

（1）严格遵守公司《对外投资管理制度》，规范投资管理来控制风险。公司结合经营实际状况谨慎选择投资机会，在授权范围内动态调整额度，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制风险。

（2）与理财产品发行方保持密切的联系和沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取措施，最大限度控制风险，确保公司资金安全。

（3）对现金管理资金建立专账管理，并对现金管理资金进行定期核对。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、履行的审批程序和相关意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保公司正常经营活动资金需求的前提下，使用额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在确保公司正常经营活动资金需求的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币1.5亿元（含本数）以提高资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的回报。因此，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

三、保荐机构核查意见

长江保荐查阅了泰祥股份本次使用闲置自有资金购买银行理财产品涉及的董事会决议、监事会决议等有关文件，经核查后认为：

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本保荐机构对泰祥股份本次拟用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________程荣峰 熊又龙

长江证券承销保荐有限公司

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