泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267号），公司向不特定合格投资者公开发行股票1400.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币16.42元。截至2020年7月15日止，公司实际已发行新股1,400.00万股，募集资金总额人民币229,880,000.00元，扣除各项不含税发行费用20,148,653.96元，实际募集资金净额人民币209,731,346.04元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“苏公W[2020]B067号”《验资报告》予以验证。

公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资情况

2026年4月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意将原项目“宏马科技研发中心建设项目”终止，尚未使用的部分募集资金用于“汽车零部件智能制造技

术改造项目”，该议案于2026年4月24日已经2026年第二次临时股东会决议通过。截至2026年3月31日募资专户余额为2,800.79万元，其中“汽车零部件智能制造技术改造项目”使用募集资金2,700万元，剩余募集资金100.19万元用于公司补充流动资金。具体变更计划如下表所示：

单位：万元

注1：截至2026年3月31日募集资金专户余额未经审计；注2：募集资金专户剩余募集资金100.19万元用于公司补充流动资金，该项目已签订合同的待支付款项共计为57万元，后续将由企业自有资金支付。

三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目“生产线自动化升级改造项目”、“十堰市泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目”、“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”、“宏马科技研发中心建设项目”及“宏马科技补充流动资金项目”期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

经公司2026年4月8日第五届董事会第二次会议和2026年4月24日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，同意将原项目“宏马科技研发中心建设项目”终止，尚未使用的部分募集资金用于“汽车零部件智能制造技术改造项目”。公司在实施募集资金投资项目“汽车零部件智能制造技术改造项目”期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款项，票据到期后从

募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。具体流程如下：

1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行票据方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。财务部根据审批后的付款申请单履行银行票据的支付，并建立对应台账。

3、公司财务部每月编制上月使用银行票据支付募投项目款项的汇总表，对未置换的以银行票据支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行票据，在银行票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行票据，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐机构。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2026年8月5日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）独立董事专门会议意见

2026年7月31日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同意将该事项提交董事会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在影响公司募投项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

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