优机股份：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

证券简称：优机股份 证券代码：833943

四川优机实业股份有限公司

成都市高新区（西区）天虹路3号

成都市高新区（西区）天虹路3号

2025年度向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

2025年度向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐机构暨主承销商

（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

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声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 重要提示 ...... 3

第二节 释义 ...... 5

第三节 上市公司基本情况 ...... 7

第四节 本次证券发行概要 ...... 30

第五节 主要财务数据 ...... 55

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 60

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 61

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 66

第九节 中介机构信息 ...... 68

第十节 有关声明 ...... 70

第十一节 备查文件 ...... 76

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第一节 重要提示

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第二节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前的股权结构情况

（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况

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（三）本次发行前前十名股东情况

控股股东、实际控制人。序号

上表为截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

（一）行业特点

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（2）行业主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响

定制化机械设备及零部件是高端装备的基础部件，近年来作为国家战略发展核心领域一直受到国家的政策扶持和鼓励。

①主要法律、行政法规

公司主要产品之一的工业阀门属于特种设备，国家对工业阀门等特种设备实行许可证管理制度，涉及的主要法律和行政法规如下：

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③对公司经营发展的影响

一方面，国家对工业阀门等特种设备实行生产许可证制度，如公司不能持续满足相关法律法规的要求，无法获得生产许可，将会对经营发展产生不利影响。另一方面，近年来，国家及相关部委不断加大力度支持大型石化、矿山等行业重大技术装备的自主创新和智能制造，推动国际产能和装备制造合作工作的开展。公司专注于定制化机械设备及零部件行业，直接面向装备制造业，国家大力支持发展装备制造业，提倡制造产业由低层次的加工制造向附加值较高的制造服务升级转型，为公司发展创造了良好的政策环境和广阔的市场空间，对公司经营模式的持续创新和业态创新起到了积极的促进作用。

2、行业发展情况

（1）我国机械工业发展情况

机械设备及零部件行业最终服务于机械工业和装备制造业。机械工业和装备制造业是国民经济的基础性产业，承担着为国民经济各部门、各行业提供技术装备和生产工具的任务。

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（二）竞争情况

要长时间培育，这些成为了本行业新进入者的重要壁垒。

③技术和人才壁垒

零部件作为整机的重要组成部分，其精度、质量和性能直接决定整机的可靠性，因此下游客户对定制化机械零部件供应商的技术和工艺水平要求极高，首先，供应商需掌握工业设计、材料科学、机械制造、流体力学、控制科学等多门学科相关技术和生产工艺，并不断进行深入研发和创新，以满足客户多样化需求；其二，客户来自不同的国家和地区，分属不同的行业，产品执行的设计标准、工艺标准、材料标准和质量标准等不尽相同，供应商能否掌握并将这些标准正确应用到各个环节，对产品品质和服务质量的评价影响重大。此外，为服务不同国家地区的客户，供应商自身需要拥有既懂专业知识又掌握多门外语和国际商业技能的复合型人才。技术和工艺的积累、人才的培养成为本行业后续进入者的重要壁垒。

1、公司的行业地位

公司自成立以来，凭借优秀和极具洞察力的核心团队、强大的技术和工艺设计实力、精湛的生产加工水平、严格的品质管控能力、专业的供应链管理和客户需求快速响应能力，积累了大量优质客户。公司得到了德国添里仕、美国百利、美国艾默生、加拿大莫纳克、德国阿达姆斯、丹麦埃维柯和澳大利亚英孚彼德等国际知名企业的认可，精控阀门已成为中石油、中海油、中石化和国家管网等大型央企的重要供应商；优机精密进入了中航工业集团下属多家企业的合格供方名录。

公司和子公司精控阀门是国家高新技术企业、四川省企业技术中心，子公司精控阀门被评为第六批国家级专精特新“小巨人”，公司主持的“带有缓冲装置的新型液压油缸”和“新型高精度流体控制阀”项目在四川省科学技术厅完成科学技术成果登记，精控阀门承担的“压力平衡式旋塞阀国产化项目”先后荣获四川省科学技术进步三等奖和中国机械工业科学技术二等奖，“高压大口径全焊接球阀研制项目”荣获四川省科学技术进步三等奖，恒瑞机械成功研发超低温不锈钢材料及其铸造工艺，完成天然气液化装置低温阀门阀体和阀盖的生产，助力该低温阀门通过了中国通用机械工业协会组织的“国产化鉴定”。此外，精控阀门生产的压力平衡式旋塞阀系列产品还多次获得中国国际阀门博览会金奖、银奖。经过二十年的积累和技术沉淀，公司及其子公司已在机械工业不同细分领域具备较强的技术实力和品牌影响力。

2、公司的竞争格局

公司主要产品细分市场的竞争格局如下：

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（三）未来发展趋势

多家企业开展了深入的合作。通过多年的积累，公司已在定制化机械设备及零部件行业客户形成了良好的口碑和较为广泛的品牌影响力。

（5）团队与人才优势

以罗辑先生和欧毅先生为代表的创始人队伍具有丰富的专业知识、行业经验以及敏锐的洞察力，在公司发展历程中搭建起了分工合理的核心管理层，形成了较强的凝聚力和整体效能，推动公司持续稳定发展。通过内部培养和吸收引进，公司集聚了一大批专业过硬、能力突出的技术和商务人才。公司技术团队覆盖材料科学、机械制造、流体力学、控制科学、工业工艺设计和检验检测等多个领域，通过对行业和市场发展趋势的调研，不断加大基础科学和应用技术方面的研究，提高新产品和新技术的研发成功率。高水平的研发技术和商务团队成为公司快速前进的内生动力。

1、先进制造与现代服务深度融合

重生产、轻服务的传统制造模式已经很难适应高端装备和智能设备产业升级的需要，先进制造与现代服务深度融合的定制化创新经营模式将是未来行业发展的重要趋势之一。随着技术的创新和突破，下游客户产品更新迭代加快，客户需求愈发多样化，客户订单呈现多品种、应用场景广泛的特点，传统制造模式难以在保证合理利润的前提下为客户提供高品质、短交期的产品。越来越多的企业将先进制造与现代服务深度融合，依靠核心技术和研发创新，通过自身先进制造能力、上下游供应链整合、柔性生产、技术和质量规范输出等方式为客户创造价值，客户只需提供产品概念图和交期要求，包括标准转换、产品设计、工艺设计与改进、生产制造、质量控制、物流运输、售后服务等在内的专业服务均由供应商完成，为客户提供可追溯、一站式定制化机械设备及零部件供应服务。

2、供应链全球化和专业分工深化

经济全球化进程加快使得产业分工越来越专业化和精细化，不同国家和地区的资源和产业链优势得到充分挖掘和利用，供应链全球化趋势加强。众多国际国内厂商通过技术和质量标准输出，逐渐采取全球采购战略，通过全球供应链体系采购优质产品和原材料，构建自主生产基地和协同供应链，降低成本、提升效率。未来，随着产业结构的进一步调整和转移，产业专业分工的深化，拥有全球供应链生态的厂商将会在国际竞争中取得更多优势，也能充分抵御供应链单一的经营风险。

3、生产制造自动化、智能化和信息化

随着国内信息技术和互联网的快速发展，工业4.0时代深入推进，智能设备的投入加速

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

生产制造过程的自动化、智能化和可追溯性，成本得到进一步降低，而产品质量和生产效率则大大提升。依托大数据、云计算和物联网等技术，工业互联网平台在供应链协同方面显现了巨大的应用价值，信息化的工业互联网平台可实现原材料采购、生产计划下达、过程控制、动态库存、物流配送等信息实时交互，为企业管理决策、绩效考核、风险控制等提供有力支撑，此外，通过工业信息系统深入改造和连接协议，打通上下游产业链，将原材料和成品库存数据与客户供应商共享，降低信息壁垒，提高业务流程效率和信息化水平。

1、公司主营业务情况

公司是一家先进制造与现代服务深度融合的高新技术企业，专业从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，凭借对产品研发与设计、材料与工艺创新、先进制造和检验检测等核心技术的掌握，利用自主生产和协同制造能力，满足不同行业客户多品种、多应用场景的定制需求。目前公司已形成服务于油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，覆盖上万种规格型号的产品，通过快速反应和精准高效服务为国内市场以及欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球40多个国家和地区的客户提供高品质的定制化机械设备及零部件。

2、盈利模式

公司凭借对产品研发与设计、材料与工艺创新、先进制造和检验检测等核心技术的熟练掌握，通过对用户需求分析研究、生产流程专业分解，根据优化后的技术方案，统筹不同工序自制或协同制造厂商生产，发挥各自技术、工艺、设备和成本方面的独特优势，为客户提供丰富的定制化机械设备及零部件产品，拓展产能，形成了“先进制造+一站式定制服务”融合的盈利模式。未来，公司将不断加大研发投入，提高自主先进制造水平，优化供应链管理，提升整体柔性生产能力，加强质量控制和售后服务等能力，实现持续盈利。

公司业务模式图如下：

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（二）产品或服务的主要内容

（2）招投标

公司在油气化工领域有部分国有企业客户，主要为中海油、中石油及国家管网等，客户基于特定项目需求以招标方式选取合格供应商，公司作为供应商根据客户项目招标信息需求制作并递交投标文件，客户通过开标、评标、定标等程序确定中标人并签署书面合同。

公司主要向客户提供油气化工类、工程矿山类、通用类、液压类机械设备及零部件和航空零部件精密加工服务。公司主要产品及服务具体情况如下：

1、油气化工流体控制设备及零部件

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2、工程和矿山机械零部件

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适用于金属轧制过程的机械设备、大型钢铁、有色金属冶炼设备及耐高温、耐磨零部件更换。用于实现黑色金属、有色金属的熔炼、冶炼、提纯等功能。

3、通用流体控制零部件

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6、其他机械设备及零部件

公司销售的其他机械设备及零部件主要包括真空卷绕镀膜机、进口五金件和汽车零部件等。

（三）其他披露内容

6、其他机械设备及零部件

公司销售的其他机械设备及零部件主要包括真空卷绕镀膜机、进口五金件和汽车零部件等。

无。

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

二、现有股东优先认购安排

（一）突破产能瓶颈，满足日益增长市场需求

公司深耕油气阀门领域多年，凭借过硬的产品技术与中石油、中海油、中石化和国家管网等央企建立了良好的合作关系，同时近年来海外市场需求增加，销售规模逐年提升，产品需求愈加旺盛。但公司目前现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客户进一步的订单需求，限制了公司在阀门市场的进一步拓展。同时公司现有的铸造生产线作为支持公司核心产品生产的重要配套设施，在保证产品的高精度和高质量方面发挥了至关重要的作用，但随着在航空、石油、天然气、通用、工程矿山、液压和高端机械设备等领域，铸件精度、表面光洁度及生产效率等要求日益提高，客户对交货期、定制化要求以及长期的稳定供应能力提出了更高的标准，公司需要通过技改提升铸造生产线的精度和生产能力。

本次募集资金项目顺利实施后，公司中高端阀门、铸件的产能将进一步扩大，突破现有瓶颈，迎合公司下游市场日益增长的需求。

（二）优化公司产品结构，提升盈利能力

公司目前在阀门、铸件领域技术相对完善、成熟，具有一定的品牌、上下游资源及客户渠道优势，在现有技术研发的基础上，顺应未来发展趋势，持续推进技术的创新突破，优化产品结构、拓展产品下游应用领域并向产业链高端环节延伸是公司发展的需要。通过本次募集资金投资项目的建设，有助于深化与大型央企的合作，抢抓欧美机械产业产能转移的有利时机，加快提升公司阀门、铸件的设计、生产技术水平和性能指标，丰富优化产品结构，如新建油气化工延伸领域的阀门产品线、消失模铸件和硅溶胶铸件产品线，进一步提升公司面向不同需求端的供给能力，推动产品品质和制造成本进一步优化和提升，持续保持发行人产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，增强发行人的持续盈利能力。公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

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四、可转债的基本条款

（一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

截至本募集说明书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1、发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

1、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。

2、本次发行认购方式

本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。

3、票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

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（二）债券评级、担保情况

中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

12、本次债券的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。

13、本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

14、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。本次发行的可转债不提供评级及担保。

（三）保护债券持有人权力的具体安排

本次发行的可转债不提供评级及担保。

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过120万张，预计募集资金总额不超过12,000.00万元。

本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

本次发行募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

六、限售情况

七、报告期内债券发行情况

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。不适用。

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八、已发行可转债情况

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

不适用。不适用。

十、报告期内的募集资金使用情况

不适用。

（一）前次募集资金基本情况

1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2022年5月24日核发《关于同意四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1082号），同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,150.00万股新股。

2022年6月13日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,150.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.00元，共计募集资金人民币80,500,000.00元，扣除主承销商的不含增值税保荐承销费8,050,000.00元和其他不含增值税发行费用6,918,823.87元，公司实际募集资金净额为65,531,176.13元。

2022年7月23日，公司行使超额配售选择权，增发人民币普通股145.3368万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.00元，共计募集资金人民币10,173,576.00元，扣除主承销商的不含增值税承销费1,017,357.60元和其他不含增值税发行费用137.11元，公司实际募集资金净额为9,156,081.29元。

上述两次发行合计募集资金90,673,576.00元，扣除主承销商的不含增值税保荐承销费和其他不含增值税发行费用后，公司实际募集资金净额合计为74,687,257.42元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，认购资金已于2022年6月16日及2022年7月25日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2022年6月16日及2022年7月25日出具了XYZH/2022CDAA50211号及XYZH/2022CDAA50231号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续

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2、募集资金投资项目结项及募集资金专户销户情况

截至2024年4月18日，公司“航空零部件智能制造基地建设项目”对应的募集资金专户累计使用募集资金56,709,622.31元，其中支付律师、审计费用4,103,773.58元，支付项目建设费用52,605,848.73元（含银行手续费1,885.70元），账户结余334,773.05元。该募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，故予以结项。

截至2024年5月21日，公司的农业银行募集资金专户（账号：22920101040035878）余额为334,883.45元，节余金额低于200万元且低于该项目募集资金净额的5%，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和公司《募集资金管理办法》，此余额经豁免董事会审议程序后全部转入公司基本户，并于同日完成此募集资金专项账户的销户手续。账户注销后，此账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

3、募集资金变更情况

截至2024年9月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司根据实际经营需要以自筹资金对募投项目进行前期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2022年6月24日，公司以自有资金预先投入募投项目21,699,950.68元，发行应支付的各项发行费用合计人民币14,968,823.87元（不含税），其中已用自筹资金支付人民币3,404,885.06元（不含税），置换金额3,404,885.06元。

上述两项置换金额合计25,104,835.74元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《四川优机实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2022CDAA50230），公司于2022年7月25日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

5、闲置募集资金的使用

截至2024年9月30日，公司不存在前次闲置募集资金使用情况。

6、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2024年9月30日，本公司累计使用募集资金66,301,723.33元（含置换先期投入金额21,699,950.68元），累计收到的银行存款利息收入扣除手续费后的净额为96,532.43元，

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十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

（一）募集资金用于补充流动资金

□适用 √不适用

（二）募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

（三）募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有12,000.00万元拟用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高端铸造及加工改扩建项目建设。

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（四）募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

详见“第六节、募集资金用于购买资产的情况”。

（五）募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

一、阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目

1、项目概述

阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目总投资7,060.15万元，建设项目实施周期为24个月，实施主体为公司控股子公司精控阀门。项目主要投资内容包括建筑工程费用、设备及安装费用以及铺底流动资金等。

本项目规划新建生产用房及相关配套设施，引进FMS柔性生产线、高精度加工中心等先进的生产设备，进行油气化工延伸领域的阀门产品产能建设，达产后形成年产油气类阀门产品2.5万件。本项目建成后，将显著扩大公司工业阀门供应配套能力，把握产业发展机遇，强化公司竞争能力；同时持续丰富优化公司阀门产品结构，增强抗风险能力，夯实公司发展基础。

2、项目建设的必要性分析

（1）紧抓产业转移发展机遇，满足国内外市场需求

伴随产业转移的逐渐深入，阀门制造产业逐步由欧美国家向发展中国家转移，我国中高端阀门的制造规模和市场份额正逐渐增加，正处于从“阀门大国”向“阀门强国”转型的关键时期，只有达到一定规模的企业方能在研发、生产、管理等多方面具备充足的竞争优势，提升市场集中度。

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6、实施主体、实施地点和实施进度安排

（1）实施主体

项目实施主体为公司控股子公司精控阀门，募集资金到位后以借款方式给予子公司实施项目。

（2）实施地点

实施地点为四川省广汉市汉州街道深圳路西三段，该项目在现有厂区内新建生产用房及相关配套设施，不涉及新增土地。

（3）实施进度安排

项目建设周期为24个月，建设进度如下：

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二、高端铸造及加工改扩建项目

1、项目概述

高端铸造及加工改扩建项目总投资5,074.27万元，建设期为24个月，建设地点位于四川省洪雅县，实施主体为公司全资子公司恒瑞机械。项目主要投资内容包括购置土地、建筑工程费用、设备及安装费用以及铺底流动资金等。本项目建设内容主要包括：年产1,500吨树脂砂工艺铸件生产线升级改造、年产1,470吨消失模工艺铸件生产线和年产588吨硅溶胶工艺铸件生产线。项目建设完成后，一方面，公司可升级装备制造水平，提升生产自动化水平，提升产品品质和质量稳定性，提高生产效率；另一方面，优化产品结构，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增长的高端产品需求，进一步提高公司的生产和销售规模，进而持续巩固和提升公司在定制化机械设备及零部件领域的行业地位。

2、项目建设的必要性分析

（1）提升铸造工艺水平，突破现有产能瓶颈

铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，在机床、汽车、仪器仪表、船舶制造以及航空航天等领域有着广泛的应用。近年来，国家出台《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》等一系列政策，鼓励企业开展核心技术攻关，提高、发展先进铸造工艺与装备，提升行业创新能力；推进产业结构优化，规范行业监督管理，加快行业向绿色低碳转型，带动行业高速发展。近年来，为了进一步提高产品加工质量和效率，公司在重视供应链协同制造水平搭建的同时，加大了自身加工和装配生产设备的投入，加工和装配环节质量和效率得到提升，同时对铸造环节提出更高的要求。公司原有铸造产线使用年限已久，产线负荷难以达到均衡状态，平滑性指数较大，影响整体生产效率，从而直接影响铸件成本。在上述趋势背景下，为了进一步降低铸件成本，提升铸造生产效率和市场竞争力，新项目的建设尤为迫切。

（2）优化产品结构，进一步开拓高端市场、提升集团整体协同效应

铸件作为机械行业的核心基础材料，直接关系到装备制造的性能、精度和强度等关键技术指标。公司目前的铸件产品主要面向油气化工、海洋风电等行业，但受限于生产场地和设备，产能拓展受到一定制约。随着本项目的实施，公司将在现有技术基础上，新增高性能铸

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（七）募集资金置换计划

√适用 □不适用

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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

发行人已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

发行人本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司及公司子公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

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十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

各项财务指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

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7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

8、研发投入占营业收入的比例＝研发费用／营业收入

9、每股净资产=净资产/期末总股本

10、资产负债率＝总负债／总资产

11、流动比率＝流动资产／流动负债

12、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

13、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

14、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

15、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

主要财务数据和指标变动分析说明：

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为39.54%、39.67%及40.67%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。

假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模12,000.00万元进行测算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

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三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为罗辑、欧毅。罗辑直接持有公司21,212,100股股份，占公司股份总额的20.89%，欧毅直接持有公司21,210,800股股份，占公司股份总额的20.89%；除上述情况外，罗辑、欧毅还通过优机投资、优机创新控制了公司2.54%股份的表决权，二人合计共控制公司44.33%的表决权。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为罗辑、欧毅。罗辑直接持有公司21,212,100股股份，占公司股份总额的20.89%，欧毅直接持有公司21,210,800股股份，占公司股份总额的20.89%；除上述情况外，罗辑、欧毅还通过优机投资、优机创新控制了公司2.54%股份的表决权，二人合计共控制公司44.33%的表决权。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

1、募投项目新增产能无法消化的风险

公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用。不适用。

（三）合同的生效条件和生效时间

不适用。不适用。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用。不适用。

（五）相关可转债限售安排

□适用 √不适用

（六）特殊投资条款

□适用 √不适用

（七）发行终止后的退款及补偿安排

不适用。不适用。

（八）违约责任条款及纠纷解决机制

不适用。不适用。

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（九）风险揭示条款

二、补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

√适用 □不适用

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六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

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二、申请人控股股东、实际控制人声明

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三、保荐人声明

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四、保荐人董事长、总经理声明

本人已认真阅读四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

开源证券股份有限公司

年 月 日

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五、律师事务所声明

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六、会计师事务所声明

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、中国证监会同意本次定向发行可转债注册的文件；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件。