翰博高新：关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-042

翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告

关联交易概述

一、关联交易概述

1、公司于2021年7月投资安徽鸿岸电子科技有限公司（以下简称“安徽鸿岸”），成为安徽鸿岸控股股东，旨在拓展公司产业链，进入灯条打件相关领域，增加利润增长点。因2022年受各种叠加因素影响，显示行业出现下滑状况，国内外消费疲软，公司灯条打件相关业务推进不及预期，根据实际情况，为优化公司业务结构，聚焦公司主业，同时规范公司治理，减少关联交易，公司于2023年6月1日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将子公司博讯光电科技（合肥）有限公司（以下简称“博讯光电”）、子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称“博晶科技”）所持的安徽鸿岸60%股权全部转让给深圳市鸿岸电子科技有限公司（以下简称“深圳鸿岸”）。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状态，经各方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本32,567,742元作为交易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计2022年末净资产的60%与未经审计2023年3月末净资产的60%的孰高值。

2、鉴于深圳鸿岸持有安徽鸿岸40%的股权，且公司与深圳鸿岸存在采购和销售业务，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定深圳鸿岸为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事对本次出售安徽鸿岸股权事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：深圳市鸿岸电子科技有限公司

统一社会信用代码：914403000883601577

成立时间：2014年03月07日

住所：深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路8号二栋一楼A号

法定代表人：卢灿新

注册资本：3000万

经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：线路板、五金制品、电子产品及其配件、建筑材料的研发生产加工与销售。

（二）股权结构

（三）最近一年的主要财务指标

单位：万元

（四）是否失信被执行人

通过公开信息查询，截至本公告日，深圳鸿岸不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：安徽鸿岸电子科技有限公司

统一社会信用代码：91341523MA2T9T7Q2K

成立时间：2018年11月30日

住所：安徽省滁州市南谯区元山路57号5号厂房

法定代表人：卢志平

注册资本：54,279,570元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）交易完成前后标的公司股权结构

（三）标的公司最近一年一期主要财务情况

单位：万元

（四）标的公司的股权权属情况

本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。

（五）提供担保等情况

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及依据

鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易聘请会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F0899号），截至2022年12月31日，安徽鸿岸净资产为51,959,996.30元。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状态，经双方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本32,567,742元作为交易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计2022年末净资产的60%与未经审计2023年3月末净资产的60%的孰高值。

本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价基础，并经交易双方协

商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议主要内容

1、交易主体：

（1）甲方：

甲方1：博晶科技（滁州）有限公司甲方2：博讯光电科技（合肥）有限公司

（2）乙方：深圳市鸿岸电子科技有限公司

（3）丙方：安徽鸿岸电子科技有限公司（含深圳分公司）

（4）丁方

丁方1：卢灿新丁方2：卢志平

2、成交金额：人民币32,567,742元。

3、标的股权：安徽鸿岸电子科技有限公司60%股权。

4、支付方式：

（1）乙方和丙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，甲方2对乙方、丙方的应付货款人民币1,342.68万元即刻免除，甲方2不再支付该笔款项。该笔款项抵销乙方应向甲方支付的股权转让款相应的数额，抵销后乙方应付甲方的股权转让款为1,914.09万元；

（2）乙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，分12个月以协议约定的支付节奏付清股权转让款1,914.09万元。乙方向甲方1或甲方2付款均视为向甲方履行付款义务。

5、担保

担保范围包括但不限于股权转让款、逾期支付的利息、损害赔偿，以及诉讼

费用、律师费用等其他甲方实现其权利所支出的费用。

为了实现甲方各项权利，乙方、丙方、丁方提供如下担保：

（1）乙方、丙方将其拥有的所有设备（以协议清单为准）进行抵押，抵押权人是甲方2。

（2）丁方1、丁方2将其持有乙方的全部股权质押给甲方2。

（3）丁方1、丁方2将其持有的房产（以协议清单为准）抵押给甲方2。

（4）丁方1、丁方2个人对甲方的债权实现承担无限连带担保责任。

（5）乙方将其持有丙方的全部股权质押给甲方2。

（6）自2023年7月1日起，甲方2对乙方、丙方每月产生的应付货款应优先与乙方依照约定应向甲方支付的股权转让款相抵扣，抵扣后若有剩余，甲方2另行支付。

6、本协议签订后，股权即视为转让完成，但在乙方支付完全部股权转让款前，甲方2享有对乙方丙方的一切监管权利，包括但不限查账、监控资金运行等。本协议签订后，甲乙双方应于2023年7月10日前完成股权转让的工商变更登记手续。

六、交易的目的及对公司的影响

为了优化业务结构，聚焦主营业务，且减少关联交易，公司拟转让所持的安徽鸿岸60%股权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，合并报表范围内子公司股权结构发生变动，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易符合公司长远发展规划和战略，有利于优化企业资产结构，提升公司整体竞争力，符合公司及全体股东利益，不会损害中小股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年度至披露日，公司与深圳鸿岸已发生的交易如下（该数据未经审计）：

公司向深圳鸿岸采购金额532.94万元；公司向深圳鸿岸销售金额5,198.92万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价参考审计机构出具的审计报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

九、监事会意见

本次交易事项有利于公司聚焦主业，并减少关联交易。本次事项审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意此次交易事项。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次出售子公司股权的交易对价等于公司对子公司累计投入的注册资本金额，且不低于子公司截至2022年末经审计的净资产对应份额，交易定价合理。因此，本保荐人对公司本次出售子公司股权事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议。

2、第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会2023年6月2日