翰博高新：关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2024-002

翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”、“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对翰博高新材料（合肥）股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第2号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视问询函的相关问题，立即组织相关部门及年审会计师等有关人员对相关问题进行认真核查和落实，共同开展问询函的回复工作，现就问询函相关问题回复如下：

问题一：2023年6月，你公司向你公司实际控制人出售公司所持有的控股子公司成都拓维高科光电科技有限公司（以下简称“成都拓维”）部分股权，上述交易完成后，成都拓维不再是公司控股子公司，成为公司参股公司。成都拓维及其控股子公司拓维光电主要从事有机发光半导体（OLED）制造设备等业务，鉴于本次交易完成后，公司及下属子公司不再从事上述业务，故拟将标的设备转让给成都拓维的控股子公司拓维光电。请你公司结合公司主营业务有关情况，补充说明标的设备具体用途、是否为成都拓维及其子公司的专用设备。并进一步核实说明标的设备采购协议签署时间、付款及交割安排，以及出售协议签署前标的设备是否已由成都拓维及其子公司实际使用。

公司回复：

一、请你公司结合公司主营业务有关情况，补充说明标的设备具体用途、是否为成都拓维及其子公司的专用设备。

公司自设立以来，主营业务由光学材料、胶粘制品精加工逐步扩大到背光显示模组、背光显示模组零部件等产品的设计和生产，发展成为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商，集光学设计、导光板设计、

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造于一体。公司的主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等相关零部件，广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器等终端产品。目前，在显示领域中LCD技术处于主流地位，公司背光显示模组产品主要应用于LCD显示领域。

成都拓维及其子公司主要从事有机发光半导体（OLED）制造设备及零部件材料的膜剥离，主要分为精密再生及热喷涂、CMM制造和FMM制造等三类业务，均属于OLED领域，具体包括：（1）清洗业务（精密再生及热喷涂）：提供精密再生服务，暨使用精密再生技术来处理使用过的Open Mask，使其恢复功能；

（2）CMM（Common Metal Mask，金属掩膜版）制造业务：CMM用于OLED显示技术公共层蒸镀工艺，为蒸镀工艺关键材料；（3）FMM（Fine Metal Mask，AMOLED精细金属掩膜版）制造业务：是AMOLED蒸镀工艺中的核心耗材，用于蒸镀发光有机材料的掩膜版。

公司主要产品为背光显示模组及相关产品，成都拓维及其子公司相关OLED显示技术无需背光显示模组，成都拓维及其子公司与公司在产品类型、技术路线上具有明显差别。

除部分小额办公运输设备（拟转让金额人民币30,966元）外，本次拟转让的标的设备均应用于OLED制程工艺领域，用于FMM制造业务，为成都拓维及子公司的专用设备。

二、进一步核实说明标的设备采购协议签署时间、付款及交割安排，以及出售协议签署前标的设备是否已由成都拓维及其子公司实际使用。

成都拓维作为公司控股子公司时，为便于统一管理和规模采购议价，成都拓维部分制造设备通过公司及子公司对外采购，再转售给成都拓维。公司与成都拓维基于历史业务延续，存在设备采购和厂房租赁交易，本次拟交易的标的设备除部分小额办公运输设备（拟转让金额人民币30,966元）外，均为公司代成都拓维及子公司采购的FMM制造业务专用设备。

本次交易的交易对手方拓维光电材料（滁州）有限公司（以下简称“拓维光电”）为成都拓维的控股子公司，成立于2022年5月30日，主营业务为

FMM制造业务，目前处于建设期，尚未投产。除部分小额办公运输设备（拟转让金额人民币30,966元）外，拓维光电拟受让的标的设备尚未投入生产使用，处于调试状态，尚未进行验收。标的设备的具体情况如下：

单位：万元

问题二：公告显示，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）第442号《评估报告》，确定标的设备评估值为13,453.36万元，各方以上述评估值为定价基础，标的设备的转让金额为14,654.55万元。同时，你公司与拓维光电约定至迟于2024年3月31日支付全部设备转让价款。请你公司补充说明本次交易定价及付款安排的依据及合理性，并核实说明相关交易是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。公司回复：

一、补充说明本次交易定价及付款安排的依据及合理性。

鉴于本次交易金额较大，且交易对手方为实际控制人控制的企业，为保证交易价格的公正、公允，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）第442号《评估报告》，标的设备原值为13,226.90万元，评估价值为13,453.36万元；同时，交易对手方综合其生产经营等所需资金安排，付款截止日期为2024年3月31日，因此，在评估价值的基础上，公司按照年化6%的利率（参考融资租赁市场报价利率）计算资金成本，计算期间自公司及子公司与设备供应商签署标的设备合同的时间起至付款截止时间（按月计算），暨交易定价计算方式为：标的设备定价=标的设备评估值+标的设备评估值*合同签订时间至付款截止时间期间（2024年3月31日，按月份计算）*6%/12，经交易各方协商一致，确定标的设备的转让金额为14,654.55万元，交易定价具有合理性。

二、相关交易是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。

上述交易的产生具有历史原因，涉及的标的设备为成都拓维专用设备，标的设备的交易定价参考了评估价值，并充分考虑了成都拓维的付款时间，最终交易定价较评估价格溢价8.93%，交易具有合理性，交易定价公允。本次交易完成后，公司与成都拓维的业务进行了进一步切割，后续不存在其他类似交易。因此，本次交易不存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，有利于维护上市公司及中小投资者利益。问题三：结合上述问题的回复，进一步核实说明你公司对标的设备的采购及出售等相关交易是否实质构成实际控制人经营性资金占用。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

对标的设备采购交易发生在成都拓维出表日以前，成都拓维作为公司控股子公司时，为便于统一管理和规模采购议价，成都拓维部分制造设备通过公司及子公司对外采购，再转售给成都拓维。截止本回复日，标的设备尚未投入生产使用，处于调试状态，成都拓维及其控股子公司尚未支付代购设备的转让款，预计将于2024年3月31日前完成标的设备转让款支付。上述事项从成都拓维出表日起实质上形成了实际控制人控制的企业对公司的经营性资金占用。

会计师核查情况：

（一）会计师核查程序

会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取设备采购的合同、进口报关单、设备到货验收文件、采购设备的款项支付凭证，分析核对相关交易的支持性证据，检查相关设备采购的入账价值；

2、获取公司关于设备采购相关的内部审批流程文件；

3、对相关设备执行实地盘点程序，确认相关设备的存在性并检查设备的管理状况；

4、取得中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）第442号《评估报告》；

5、获取公司关于偶发性关联交易的公告和公司第四届第六次董事会、第四届第六次监事会决议公告，复核相关关联交易的内部审核流程；

6、与公司管理人员沟通了解设备销售价格的制定依据及决策过程，取得并复核设备售价计算表。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

翰博高新及子公司的上述设备采购交易发生在成都拓维股权转让日以前，交易内容为关联方代成都拓维及其控股子公司采购设备。截止2023年12月31日，成都拓维及其控股子公司尚未支付代购设备的转让款，从成都拓维出表日起实质上形成了实际控制人控制的企业对翰博高新的经营性资金占用。

公司其他需要说明的事项：

本次标的设备转让款为因交易形成的资金占用，上述事项从成都拓维出表日起实质上形成了实际控制人控制的企业对公司的经营性资金占用。截止本公告披露日，公司及子公司实际向标的设备供应商支付采购款9,426.65万元（以下简称“实付设备款金额”）。

为进一步维护公司权益，交易对手方及其控股股东保证在2024年2月8日前向公司及子公司全额支付上述实付设备款金额及利息（以公司及子公司实付设备款金额的付款日期至交易对方实际付款日作为占用期间，按照6%/年的占用费进行计算）。

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会2024年1月15日