特瑞斯：中信建投证券股份有限公司关于特瑞斯能源装备股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司关于特瑞斯能源装备股份有限公司开展公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投”或“保荐机构”）作为特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“特瑞斯”或“公司”）的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对特瑞斯公司治理自查和规范活动事项发表专项核查意见如下：

一、上市公司基本情况

特瑞斯于2015年11月25日在新三板挂牌，于2022年12月13日在北交所上市，系注册在江苏省常州市民营企业。依据证监会行业分类，公司所属行业为“C35专用设备制造业”，主营业务为天然气输配及应用装备的研发、生产和销售。

截至2022年12月31日，特瑞斯控股股东为许颉，其直接持股比例为21.21%，通过常州鑫峰瑞企业管理合伙企业（有限合伙）和常州斯源达管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份比例为0.72%，合计持有公司股份比例为21.93%。实际控制人为许颉、郑玮、李亚峰、顾文勇，其直接持有公司股份比例为35.39%，通过常州鑫峰瑞企业管理合伙企业（有限合伙）和常州斯源达管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份比例为5.21%，合计持有公司股份比例为40.60%。

特瑞斯控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

特瑞斯已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公司章程》，建立了“三会议事规则”、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管

理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事制度》《累积投票实施细则》《网络投票实施细则》《总经理工作细则》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况

截至本核查报告出具日，公司董事会共11人，其中独立董事4人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中4人担任董事。2022年度，公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未出现过董事会及监事会到期未及时换届的情况。综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任

职资格有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；

（13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合

同或进行交易；

（14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数

二分之一。2022年度，公司现任独立董事不存在下列情况：

（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事

项发表独立意见；

（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告

内容不充分；

（8）独立董事任期届满前被免职；

（9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况：

（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

五、决策程序运行

公司在2022年度共计召开股东大会5次，召开董事会9次，召开监事会8次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况，不存在其他三会召集、召开、表决其他的特殊情况。综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、治理约束机制

2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制

公司董监高或者其他人员履行职责；

（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

（8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（11）控制公司的财务核算或资金调动；

（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司

机构的设立、调整或者撤销；

（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他

不正当影响；

（15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关

系；

（16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

（17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

（18）从事与公司相同或者相近的业务；

（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策

程序。2022年度，公司监事会不存在以下情形：

（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高

级管理人员的违法违规行为。

综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的问题

2022年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，不存在违规关联交易的情况，不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等特殊情况。

（以下无正文）

2023