流金科技：天风证券股份有限公司关于对北京流金岁月传媒科技股份有限公司的年报问询函的回复

天风证券股份有限公司关于对北京流金岁月传媒科技股份有限公司

的年报问询函的回复

北京证券交易所上市公司管理部：

2023年6月5日，北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“流金科技”）收到贵部出具的《关于对北京流金岁月传媒科技股份有限公司的年报问询函》，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的保荐机构，就反馈所提问题逐项进行了回复说明。现回复如下：

1、关于白酒业务

自2020年10月起，你公司开始经营“国乐”系列酒产品销售业务，四川宜府春酒业销售有限公司（以下简称四川宜府春）为“国乐”系列酒产品的供货商。2021年4月，公司与四川宜府春签订了《酒水价格锁定协议》向其支付了预付款，向对方一次性支付酒水预付款2,000万元，2021年4月21日—2022年12月31日之间，锁定价格的酒水总数上限为120万瓶。截至2022年末，你公司对四川宜府春预付款项余额为352.42万元。

2022年度，你公司对四川流金其他应收款期末余额为4,794.66万元。四川流金实现营业收入1,255.38万元，亏损2,671.50万元。

2022年4月，你公司控股子公司四川流金酒业有限公司（以下简称四川流金）与贵州酱酒集团销售有限公司（以下简称贵州酱酒）共同出资设立贵州酱酒国乐酒业有限公司（以下简称贵州国乐），四川流金持股90%，贵州酱酒持股10%。四川流金及贵酱国乐均主要从事白酒类商品销售业务。

请你公司：

（1）结合2021年4月21日至2022年全年，“国乐”系列酒产品销售业务的经营模式、主要客户群体、销售渠道、总销售数量、尚未售出的数量、销售单价、销售金额等因素，说明2021年向四川宜府春一次性支付2000万元锁价120万瓶酒是否合理必要；存货中白酒是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

（2）说明你公司对四川流金的其他应收款形成的具体原因，结合四川流金2022年度的经营情况，说明是否存在无法收回风险，后续收回款项的安排；

（3）说明设立贵州国乐的原因及必要性，列示贵州国乐的注册资本规模，是否实缴出资，经营资金来源，2022年经营业绩等情况；

（4）结合同行业白酒品牌的建立推广所需时间和经济投入等因素，四川流金的运营现状及对你公司盈利水平的影响，说明你公司持续开展白酒业务是否有利于提高上市公司经营质量，以及下一步白酒相关业务的经营规划。

【回复】

一、结合2021年4月21日至2022年全年，“国乐”系列酒产品销售业务的经营模式、主要客户群体、销售渠道、总销售数量、尚未售出的数量、销售单价、销售金额等因素，说明2021年向四川宜府春一次性支付2000万元锁价120万瓶酒是否合理必要；存货中白酒是否存在减值迹象，减值计提是否充分

国乐酒是公司利用丰富的媒体资源，通过多项业务整合，与电视台在品牌建设、产品销售和广告投放方面深度融合进行品牌打造。然后依托品牌影响力通过经销商代销和直销的模式赚取产品销售价差。采购模式上采取定向生产模式，产品的基酒选择、勾调工艺、产品定价策略均由公司核定。

销售模式方面，主要分为经销模式与直销两种。经销模式下，公司与经销商签订经销合同，对经销区域、产品类别、销售渠道、供货价格、结算方式、交货方式、权利义务等进行约定，公司将商品销售给经销商，由经销商在经销合同约定的期限和区域内，向消费者销售商品。主要分为传统渠道经销商、传统渠道团购经销商、广电渠道经销商、品鉴馆模式经销商等，目前重点拓展了广东、福建、四川、河南、山东等市场。直销模式主要通过电商、企业团购、零售等形式开展业务。

2021年4月21日至2022年12月31日国乐酒销售及库存情况如下：

公司2022年度与贵州酱酒集团合作打造了新的贵州酱酒系列，与四川宜府春酒业销售有限公司（以下简称“宜府春酒业”）锁价合作的系川酒系列产品，自2021年4月21支付锁酒款项以来，川酱系列国乐酒累计售出60848瓶，销售金额累计为22,169,269.64元, 2022年销售额与2021年相比略有下降，主要系部分客户分流到贵酱系列产品所致。2021年锁价时基酒市场价格不稳定，公司拟投入大量品牌建设费用，品牌推广的同时公司希望产品品质和生产采购价格均能稳定可靠，而锁价则能有效的控制产品成本稳定，也利于在白酒品牌以及基酒资源过度集中的行业内保证国乐品牌酒水品质稳定，与国乐本身产品质量把控以及市场定位产品理念契合。

根据泸州·中国白酒商品批发价格指数体系发布的2021年度全国白酒批发价格总指数显示，2021年白酒价格呈逐步上涨趋势。

为了更好的促进国乐品牌成长与国乐酒产品的稳定、可持续性销售，公司与宜府春经过多轮协商谈判、本着互利共惠、共同发展的原则，双方经过友好协商

就“国乐”系列酒产品的酒水部分的价格锁定事宜达成合作协议，支付2000万元预付款用于锁定酒水价格，锁定期限自2021年4月21日至2023年12月31日，实际可锁定的酒水价值超过1亿元。公司预测至少具备2000万元酒水的消化能力，按销售预期较为理想状态则采购需求有可能达1亿元，经过多轮谈判后按预期1亿元的采购额进行协商定价，按2000万元进行采购预付，此方式能较好的控制采购端成本。截至2022年12月31日锁酒预付款剩余352.42万元，预计至2023年末锁酒款将全部灌装生产完成，预计灌装数量为3 万瓶左右。

基于白酒品类特性，纯粮酿造大曲坤沙高端酱酒伴随着时间推移，其品质和价格会逐步提高，高端白酒毛利率更高，存货的入账成本远低于销售价格，故未计提减值准备。

二、说明你公司对四川流金的其他应收款形成的具体原因，结合四川流金2022年度的经营情况，说明是否存在无法收回风险，后续收回款项的安排

1、说明你公司对四川流金的其他应收款形成的具体原因

①2020年至2022年四川流金冠名了广东卫视《国乐大典》第三季、第四季和东南卫视《东南军情》，三次节目冠名费用共计2924万元，国乐酒作为公司新孵化的酱酒品牌，需要通过广告投放进行扩大知名度，新品牌的孵化和培育需要周期，前期大规模广告投入会加速品牌化的形成；②基于白酒业务发展预期，锁定酒水采购价能有效控制业务发展过程中成本变动的需求，减少行业采购成本上涨等不确定性因素，2021年协议向“四川宜府春酒业”支付2000万元锁定酒水价款。因四川流金注册资金规模少，自身资金有限，需向公司借款用于支付广告费及锁酒款。

为进一步支持四川流金的业务发展，公司根据相关规定及公司章程约定，于2021年1月29日召开2021年第一次总经理办公会会议，审议通过了《关于向控股子公司四川流金酒业有限公司提供借款的议案》，公司向四川流金提供借款总额不超过5000万元，借款期限三年，借款利息不低于流金岁月向银行贷款融资的成本，根据2021年度四川流金经营情况来核定最终借款利率；并于2022年4月6月召开2022年第二次总经理办公会会议，根据公司2022年向北京银行贷款年利率为3.85%，且实际发生的贷款利息还能向政府申请一定比例的贷款贴息补助，最后确认公司向四川流金提供的借款根据借款金额、借款时间按照年化4%

的利率收取利息。公司与四川流金于2021年3月30日签订《最高额借款协议》，协议约定公司向四川流金提供不超过5000万元借款，借款期限自每笔借款提款后三年、借款利率为年化4%。截至2022年12月31日，四川流金借款及已偿还明细如下：

截至2022年12月31日，四川流金向公司累计借款4838万元、累计应收利息274.66万元，其中已提前偿还本金238万元、利息80万元,截至2022年12月31日，四川流金还欠公司借款本金4,600.00万元、借款利息194.66万元。

2、结合四川流金2022年度的经营情况，说明是否存在无法收回风险，后续收回款项的安排

2022年四川流金因投放较多电视广告导致亏损2,671.50万元。四川流金目前经营正逐步步入正轨，2023年一季度营业收入323.69万元较2022年一季度增长41.09%，业务处于上升期。国乐经过前期品牌建设已具有一定知名度，自2023年起公司将不再大额投放电视广告，大幅减少广告支出后，四川流金2023年有望实现盈利。

自2022年6月起公司已签约5000万借款额度尚未使用的162万元不再向四川流金提供借款支持，也不再新增任何借款，亦不会以投资款等任何形式向四川流金提供资金支持。因四川流金尚处于业务初期阶段需要一定流动资金用于正常经营，因此偿还公司借款速度较为缓慢。四川流金未来将通过股东借款、外部股权融资等多种方式来积极偿还公司借款，公司给四川流金的借款目前不存在无

法收回的情况。

三、说明设立贵州国乐的原因及必要性，列示贵州国乐的注册资本规模，是否实缴出资，经营资金来源，2022年经营业绩等情况

1、设立贵州国乐的原因及必要性

贵州是中国酱香型白酒的标志性原产地和主产区，贵州酱酒集团是由“政府牵头、省市共建”的国有企业，注册资金50亿元。贵州酱酒集团强大的生产供应链产能整合能力，及全国资背景综合性集团公信力，和其合作能进一步丰富国乐酒产品价格体系，满足不同价格、口味群体消费者需求。有利于“国乐”品牌的发展，因此双方协商共同设立“贵州国乐”公司，共同打造贵酱风格的“国乐”品牌产品。

2、列示贵州国乐的注册资本规模，是否实缴出资，经营资金来源，2022年经营业绩等情况

截至2022年12月31日贵州国乐的股权结构如下：

单位：万元

截至2022年12月31日四川流金实际出资550万元，出资资金来源主要为四川流金日常营运资金以及销售回款，贵州酱酒集团销售有限公司尚未出资。

根据公司与贵州酱酒集团有限公司签订的《投资合作协议》约定：双方首期出资额为注册资本的50%，即贵州酱酒集团销售有限公司出资100万元，四川流金酒业有限公司出资900万元，双方需在合资公司基本账户开通后5个工作日内实际出资到位，剩余注册资金应于2022年12月31日前实缴到位。贵州酱酒集团销售有限公司在四川流金每期注册资金注入后3个工作日内完成注册资金的实缴，因四川流金延迟履行出资义务导致贵州酱酒集团销售有限公司延迟出资的不视为违约。因四川流金实际出资时间晚于贵州国乐公司账户开户日期5个工作日后且尚未完成50%的首期出资款，目前贵州酱酒集团销售有限公司尚未履行出资义务。

贵州国乐于2022年6月20日注册成立，公司成立即开展贵酱系列产品推进工作，着手贵酱“诗经”系列产品设计、产品打样、生产，产品上市投放市场时间为2022年10月，至2022年末已实现销售收入为270.23万元，净利润-10.24万元。

四、结合同行业白酒品牌的建立推广所需时间和经济投入等因素，四川流金的运营现状及对你公司盈利水平的影响，说明你公司持续开展白酒业务是否有利于提高上市公司经营质量，以及下一步白酒相关业务的经营规划

白酒产业是长周期产业。白酒产品的酿造工艺决定了白酒产业的长周期属性，也注定了白酒产业重资产、长投入、长回报的产业规律。中国白酒产业一直处于稳步发展的增长通道，长周期产业属性非常明显，白酒品牌的建立需要在营销渠道建设、广告投放、品牌建设、数字化升级等方面需要持续投入。

四川流金积极发力品牌建设、渠道建设、营运方式创新等，着力夯实市场基础，营造市场品牌氛围，为产品注入强有力的品牌基因。公司管理层认为四川流金业务能沉淀主营业务带来的广电媒体资源，为公司长远业绩增长助力，同时考虑到白酒业务的长周期属性和潜在业务风险，公司将不会新增对四川流金的投入，谨慎发展此项业务。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

1、查阅公司提供借款及收到还款的会计凭证。

2、查阅广东卫视《国乐大典》第三季、第四季和东南卫视《东南军情》冠名的协议。

3、查阅四川流金2022年一季度、2022年度及2023年一季度财务报表。

4、查阅四川流金向四川宜府春酒业销售有限公司采购“国乐”系列酒产品的协议。

5、查阅2021 年4月21日至2022年12月31日国乐酒销售清单及截至2022年12月31日库存清单。

6、查阅贵州国乐的工商档案。

7、查阅四川流金出资凭证。

8、查阅双方签订的《投资合作协议》。

9、查阅贵州国乐2022年度财务报表。

10、通过http://www.lzbjjgzs.com/IndexList.aspx网站查询2021年度全国白酒批发价格总指数。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2021年向四川宜府春一次性支付2000万元锁价120万瓶酒具有商业合理性和必要性。

2、2022年末，公司存货中白酒不存在减值迹象，减值计提充分。

3、公司已说明对四川流金的其他应收款形成的具体原因，四川流金将通过股东借款、外部股权融资等方式来积极偿还流金科技借款，目前不存在坏账无法收回的情况。

4、公司已说明设立贵州国乐的原因及必要性；已列示说明贵州国乐的注册资本规模，实缴出资金额，经营资金来源，2022年经营业绩等情况。

5、公司管理层认为白酒业务能沉淀主营业务带来的媒体资源，为公司长远业绩增长助力，同时考虑到白酒业务的长周期和潜在业务风险，公司将不会新增对四川流金公司的投入，谨慎发展此项业务。

2、关于贡爵微电子有限公司

你公司分别在2022年3月、8月、12月先后3次通过股权转让形式，受让成都贡爵微电子有限公司股权（以下简称贡爵微），从不持股到持股比例为55%、

63.5%及目前的83.5%。

根据年报披露，贡爵微成立于2019年3月14日，注册资本1000万元，主要从事事微波/毫米波芯片的研发、生产和销售。报告期，贡爵微实现营业收入

996.21万元，亏损229.33万元。同时，你公司本期新增微波器件收入996.14万元，长期待摊费用期末余额423.27万元,较期初增长42.06%，你公司解释主要因2022年贡爵微车间装修费增加所致。

请你公司：

（1）列示3次股权转让的出让方情况、受让金额、定价依据以及目前的股权结构，说明与股权出让方是否存在关联关系；结合贡爵微的主营业务、技术情况、经营业绩等因素，说明持续购买贡爵微股权原因及必要性，以及对你公司净

利润和未来业绩的持续影响；

（2）说明贡爵微的主要产品、主要客户情况，以及你公司关于微波器件收入确认的具体方法；

（3）说明贡爵微的营运资金来源，说明你公司与贡爵微少数股东是否存在关联关系，说明你公司提供贡爵微车间装修费是否损害上市公司利益。

【回复】

一、列示3次股权转让的出让方情况、受让金额、定价依据以及目前的股权结构，说明与股权出让方是否存在关联关系；结合贡爵微的主营业务、技术情况、经营业绩等因素，说明持续购买贡爵微股权原因及必要性，以及对你公司净利润和未来业绩的持续影响

1、列示3次股权转让的出让方情况、受让金额、定价依据以及目前的股权结构，说明与股权出让方是否存在关联关系

（1）三次股权转让情况

①第一次股权转让

2022年3月公司及自然人龙杰、赵举光、邓鹏与贡爵微原股东尹正平、胡正明签订《增资协议》，约定由公司、龙杰、赵举光、邓鹏共同向贡爵微增资900万元，增资完成后贡爵微注册资本从100万元增加至1000万元，贡爵微成为公司控股子公司，2022年3月末贡爵微股权结构如下：

单位：万元

经四川华君会计师事务所有限公司出具川华君会审字（2022）第231号审计报告，2022年3月31日贡爵微净资产为-225,524.46元。基于贡爵微2022年3月末净资产为基础，按照每股1元价格向贡爵微增资入股。

②第二次股权转让

2022年7月贡爵微召开股东会决议：同意龙杰将其持有的200万元股权转让给成都贡爵微企业管理合伙企业（有限合伙）（贡爵微员工持股平台，以下简称“贡爵微合伙企业”），同意股东邓鹏将其持有的20万股权转让给贡爵微合伙企业，同意股东尹正平将其持有的99万股权转让给贡爵微合伙企业，同意股东胡正明将其持有的1万元股权转让给贡爵微合伙企业，同意股东赵举光将其持有的45万元股权转让给贡爵微合伙企业，同意股东赵举光将其持有的85万元股权转让给公司。此次股权转让于2022年8月16日完成了工商变更，2022年3月末贡爵微股权结构如下：

单位：万元

③第三次股权转让

2022年12月贡爵微召开股东会决议：同意贡爵微有限合伙将其持有的200万元（占注册资本的20%）股权转让给公司。股权转让价格为每股1元，于2022年12月27日完成了工商变更。

经三次股权转让后贡爵微目前的股权结构为：

单位：万元

自公司取得贡爵微控制权以来业务未发生重大变化，因此第二次及第三次股权转让经各方协商后，参照公司增资入股价格按照每股1元进行股权转让。

（2）股权出让方的基本情况

①贡爵微原股东情况

尹正平，女，中国国籍，身份证号码51023119750908****，住所为四川省威

远县严陵镇顺城街*号*幢附*号。尹正平系贡爵微的原法定代表人。胡正明，男，中国国籍，身份证号码51340119520726****，住所为四川省南充市顺庆区半环巷*号附*号。胡正明系贡爵微的原监事。

②贡爵微少数股东情况

截至2022年12月贡爵微合伙企业持股平台成都贡爵微企业管理合伙企业（有限合伙）持有贡爵微16.50%股权比例，其股权结构如下：

单位：万元

赵举光，男，中国国籍，身份证号码51082419860927****，住所为四川省成都市高新区天府三街*号*栋*号，现任贡爵微副总经理；

邓鹏，男，中国国籍，身份证号码51010219680308****，住所为四川省绵阳市涪城区跃进路*号*生活区*栋*号，现担任贡爵微执行董事。

张振，男，中国国籍，身份证号码51023019790826****，住所为重庆市南岸区南平西路*号*幢*号，现任贡爵微总经理

龙杰，女，中国国籍，身份证号码51292319781010****，住所为四川省成都市金牛区黄金栋*号*栋*号，现任贡爵微副总经理。

邓鹏和赵举光为公司子公司员工，看好贡爵微未来的发展情景，愿意跟公司一起出资投资，分别兼任贡爵微执行董事、副总经理。张振和龙杰为贡爵微引进的高级管理人才，分别担任贡爵微总经理、副总经理。

因此，公司与贡爵微原股东尹正平及胡正明、现股东成都贡爵微企业管理合伙企业（有限合伙）及其股东之间，除邓鹏和赵举光为公司子公司员工外不存在关联关系。

2、结合贡爵微的主营业务、技术情况、经营业绩等因素，说明持续购买贡爵微股权原因及必要性，以及对你公司净利润和未来业绩的持续影响

（1）结合贡爵微的主营业务、技术情况、经营业绩等因素，说明持续购买贡爵微股权原因及必要性

贡爵微主营业务为微波电子元器件、微波模块以及组件的研发、设计、生产和销售服务，技术水平处于军用微波电路国内领先水平，特别是小型化和超宽带收发电路方面，具有一定领先性。贡爵微产品应用于军用和民用相关领域，团队具备研发、设计、生产及销售的专业能力，所属微波组件行业有国家政策的支持，具有市场发展潜力。因此，长期来看，公司投资贡爵微能获取一定的收益，且贡爵微民用毫米波模块与公司现有5G通讯技术相匹配，符合公司科技转型的战略目标。贡爵微2022年为公司实现营业收入996.21万元，在手订单持续增加，公司持续购入贡爵微股权具有合理性和必要性。

2022年贡爵微实现营业收入996.21万元，净利润-229.33万元。占公司营业收入的1.24%，占归属上市公司股东净利润为10.92%，因贡爵微尚在成长起步阶段收入占公司收入整体比重比低，随着订单的持续增加，短期内不会对公司净利润和业绩产生重大不利影响。

二、说明贡爵微的主要产品、主要客户情况，以及你公司关于微波器件收入确认的具体方法

贡爵微的主要产品为微波组件模块如：滤波器、鉴相器、限副器、信道模块、宽带收发组件等，主要客户为国内微波/毫米波器件需求企业、集成电路设计加工企业、高校研究院等，例如：电科芯片（600877）旗下重庆西南集成电路设计有限责任公司、烟台三航雷达服务技术研究所有限公司、石家庄创天电子科技有限公司、哈尔滨工业大学等。

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，结合自身业务性质及业务流程，参照同行业可比上市公司国光电器（002045）、国睿科技（600562）等，制定了微波器件收入确认的具体方法：微波器件销售业务属于在某一时点履行履约义务依据合同约定向客户交付商品，客户收到商品并检验合格，签收确认，商品的控制权已转移给客户，并且有关经济利益很可能流入，公司以收到签收单作为商品收入确认依据。

三、说明贡爵微的营运资金来源，说明你公司与贡爵微少数股东是否存在关

联关系，说明你公司提供贡爵微车间装修费是否损害上市公司利益

贡爵微注册资本1000万元，股东已全部实缴到位，营运资金主要来源于股东投入的资金。贡爵微少数股东邓鹏和赵举光为公司子公司员工，除此之外，公司与贡爵微少数股东不存在关联关系。

2022年贡爵微租入成都电子科技大学西区科技园（成都市高新西区天辰路88号）9栋2单元101、201、301、401号，房屋建筑面积为1418.1平方米，并对其进行装修，装修工程划分为办公室内装修工程和洁净车间净化装修工程，2022年12月完成所有装修并进行装修工程竣工决算。截至2022年12月贡爵微长期待摊费用账面余额203.01万元，其中办公室内装修工程75.25万元、洁净车间净化装修工程127.76万元。

由于贡爵微主要产品微波组件模块生产制造需要在净化车间内进行，净化车间装修工程为产品生产所需的必要投入，有利于其业务的开展。因此，公司提供贡爵微车间装修费不会损害上市公司利益。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

1、查阅贡爵微的工商档案。

2、查阅贡爵微近三次股权转让协议。

3、查阅贡爵微2022 年财务报表。

4、查阅贡爵微目前在手订单数量。

5、通过企查查或启信宝等网络核查方式，查询贡爵微现有自然人股东与原自然股东的是否存在关联关系。

6、取得贡爵微出具的《关于成都贡爵微电子有限公司关联关系的确认函》。

7、查阅公司员工名册，了解贡爵微现有自然人股东是否在公司任职的情况。

8、查阅贡爵微装修工程合同及竣工决算报告。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司与贡爵微原股东尹正平及胡正明、现股东成都贡爵微企业管理合伙企业(有限合伙)及其股东之间，除邓鹏和赵举光为公司子公司员工外不存在关联关系。

2、公司持续购买贡爵微股权原因具有合理性且具有必要性。

3、因贡爵微尚在成长起步阶段收入占公司收入整体比重比低，随着订单的持续增加，短期内不会对公司净利润和业绩产生重大不利影响。

4、公司已说明贡爵微的主要产品、主要客户情况，以及公司关于微波器件收入确认的具体方法。

5、贡爵微营运资金主要来源于股东投入的资金，贡爵微少数股东邓鹏和赵举光为公司子公司员工，除此之外，公司与贡爵微少数股东不存在关联关系。

6、由于贡爵微主要产品微波组件模块生产制造需要在净化车间内进行，净化车间装修工程为产品生产所需的必要投入，有利于其业务的开展。因此，公司提供贡爵微车间装修费不会损害上市公司利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于对北京流金岁月传媒科技股份有限公司的年报问询函的回复》之盖章页）

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