康普化学：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：834033 证券简称：康普化学 公告编号：2024-029
重庆康普化学工业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一百五十六条 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司持有的公司股份不参与分配利润。公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会制定的利润分配预案，应当提交公 |
| 司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策的调整或变更的议案，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配制度为： （一）公司的利润分配注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在进行利润分配时，满足现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 （三）公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司具体利润分配政策见公司《利润分配管理制度》。 | 第一百五十九条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配具体政策如下： （一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红； （三）公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司累计可供分配利润为正值； 4.未来十二个月内公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出； 5.未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 （四）公司实施股票方式分配利润的条件： 1.如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据2023年12月15日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》，股东提议公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
三、备查文件
关于提请重庆康普化学工业股份有限公司2023年年度股东大会增加临时议案的函。
重庆康普化学工业股份有限公司
董事会2024年3月19日
附件：公告原文