科润智控：关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2024-028
科润智能控制股份有限公司关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》、公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月7日，科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事潘自强作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》和《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年2月17日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-022）和《监事会关于2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-023）。
3、2023年2月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
4、2023年2月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对2023年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2024年4月1日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的说明
（一）关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起满12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起满24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本次激励计划限制性股票的授予日为2023年2月23日，故本次激励计划第一个限售期已于2024年2月22日届满。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | |||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核指标： 本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：（需满足以下两个条件之一） | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕751号）： （1）公司2022年营业收入为869,401,513.71元，2023年营业收入为1,003,535,799.51元，增长率为15.43%，低于考核目标增长率25%； （2）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（以2022年营业收入均值为基数） | 净利润增长率（以2022年净利润均值为基 | ||||
| 数） | |||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 25% | 25% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 50% | 50% |
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 57,748,550.58元，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为73,033,633.31元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为83,105,333.68元，增长率为43.91%，不低于考核目标增长率25%。 综上，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |
| 4 | 个人层面绩效考核指标： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司依据《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为“合格”及“不合格”两档，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 1名激励对象考核结果合格，满足解除限售条件，可按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定办理相关限制性股票的解除限售事宜。
3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排
本期限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。
（二）关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、本次激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安
排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本次激励计划股票期权的授权日为2023年2月23日，故本次激励计划第一个行权等待期已于2024年2月22日届满。
2、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权的激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核指标： | 根据天健会计师事务所（特殊 |
| 注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕751号）： （1）公司2022年营业收入为869,401,513.71元，2023年营业收入为1,003,535,799.51元，增长率为15.43%，低于考核目标增长率25%； （2）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为57,748,550.58元，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为73,033,633.31元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为83,105,333.68元，增长率为43.91%，不低于考核目标增长率25%。 综上，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 4 | 46名激励对象考核结果均为优秀，满足行权条件，个人层面年度考核系数均为1.0。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）限制性股票解除限售具体情况
1、授予日：2023年2月23日
2、授予价格：4.00元/股
3、本期解除限售条件成就的人数：1人
4、本期解除限售股票数量：2,500,000股
5、解除限售条件成就明细表
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 解除限售数量（股） | 可解除限售数量占获授总数的比例 | 可解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 毛锋 | 核心员工 | 5,000,000 | 2,500,000 | 50.00% | 1.3581% |
（二）股票期权行权具体情况
1、期权简称及代码：科润JLC1、850061
2、授权日：2023年2月23日
3、行权价格（调整后）：2.93元/份
4、可行权人数：46人
5、可行权对象类型：公司董事、高管、核心员工
6、可行权数量：2,500,000份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
9、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了2022年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由3.03元/份调整为2.93元/份，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-097）。
10、股票期权行权条件成就明细表
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 可行权数量（份） | 可行权数量占获授数量比例（%） | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 王 荣 | 董事长 | 980,000 | 490,000 | 50.00% | 0.2662% |
| 章群锋 | 董事、总经理 | 340,000 | 170,000 | 50.00% | 0.0923% |
| 王隆英 | 董事、副总经理 | 170,000 | 85,000 | 50.00% | 0.0462% |
| 李 强 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 170,000 | 85,000 | 50.00% | 0.0462% |
| 徐向萍 | 董事 | 80,000 | 40,000 | 50.00% | 0.0217% |
| 何永福 | 财务负责人 | 170,000 | 85,000 | 50.00% | 0.0462% |
| 其他核心员工（40人） | 3,090,000 | 1,545,000 | 50.00% | 0.8393% | |
| 合 计 | 5,000,000 | 2,500,000 | - | 1.3581% | |
四、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，根据股东大会的授权，可缴款时间由董事会另行择机后公告，待激励对象完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施完毕，如逾期不缴款视为放弃本次行权。
（二）收款账户及要求收款账户及具体金额以公司内部通知为准，激励对象需在汇款用途处或备注处注明“行权认购资金”字样。
（三）联系方式
1、联系人姓名：李强
2、电话：0570-4982661
3、传真：0570-4982345
4、电子邮箱：liqiang@krgroup.cn
5、联系地址：浙江省衢州市江山市经济开发区开源路1号
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、相关核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见
1、本次解除限售/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》及《激励计划》等的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售/行权的事项。
2、公司本次激励计划的第一个限售期/等待期已届满，1名激励对象个人考
核结果为合格，获授的2,500,000股限制性股票的解除限售条件已成就；46名激励对象个人考核结果为优秀，获授的2,500,000份股票期权的行权条件已成就，前述激励对象作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权安排符合相关法律法规和公司《激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意公司为1名激励对象在第一个解除限售期内按规定解除限售2,500,000股限制性股票，同意公司为46名激励对象在第一个行权期内按规定行权2,500,000份股票期权，并同意公司为其办理相应的解除限售/行权手续。
（二）监事会意见
1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的要求。
2、经核查， 1名限制性股票激励对象及46名股票期权激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的解除限售/行权条件，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件及第一个行权期的行权条件均已成就，本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一个解除限售期/行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划》的规定办理相关限制性股票的解除限售事宜及相关股票期权的行权事宜。
（三）法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，科润智控本次激励计划解除限售及行权的相关事宜已获得必要的授权和批准，并履行了现阶段所需必要的程序；公司本次激励计划限制性股票第一个限售期及股票期权第一个行权等待期已经届满，解除限售及行权的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《公司章程》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定；科润智控尚需就本次激励计划解除限售及行权事宜根据北京证券交易所有关规定办理信息披露、股份登记等相关手续。
八、备查文件
1、《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《科润智能控制股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《科润智能控制股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权及解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
科润智能控制股份有限公司
董事会2024年4月3日