科润智控：2023年年度股东大会决议公告

证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2024-048

科润智能控制股份有限公司2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年4月23日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长王荣

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数87,686,738股，占公司有表决权股份总数的47.63%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共8人，持有表决权的股份总数15,578,619股，占公司有表决权股份总数的8.46%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事9人，出席9人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司其他高管列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2023年度生产经营及治理情况作出具体工作报告，并对公司2024年度董事会的工作做规划。并由公司独立董事就2023年度独立董事工作情况作《2023年度独立董事述职报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-009、2024-010和2024-011）和《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：

2024-024）。

2.议案表决结果：

同意股数87,280,621股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.54%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

1.议案内容：

编制了《2023年度监事会工作报告》。

2.议案表决结果：

同意股数87,280,621股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.54%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案及确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数15,483,392股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.44%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.56%。

3.回避表决情况

本议案涉及回避表决，关联股东王荣、王隆英、章群锋、李强、徐向萍、徐德兴、王震回避表决。

审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合2023年经营情况及财务状况和对2024年经营情况及财务状况的预测，公司编制了《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反

对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司依法委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计。经审计，天健会计师出具了编号为天健审〔2024〕751号的《审计报告》。公司在此基础上，结合公司2023年度的生产经营和业务发展、内部治理情况等编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）和《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的议案》

1.议案内容：

金融机构（不包括浙江江山农村商业银行股份有限公司（以下简称“江山农商行”））申请不超过人民币90,000万元（含本数）的融资及综合授信额度。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计公司及下属子公司向金融机构申请融资及综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。

2.议案表决结果：

同意股数87,280,621股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.54%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

根据《2023年年度报告》，截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为243,216,969.61元，母公司未分配利润为246,668,192.28元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为184,086,277股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利18,408,627.70元。公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-019）。

2.议案表决结果：

同意股数86,717,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.89%；反对股数339,928股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.39%；弃权股数629,464

股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作连续性，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-020）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

根据公司生产经营情况，公司对2023年度关联交易执行情况进行确认及预计2024年度可能发生的日常性关联交易，公司预计于 2024年度将与联营公司杭州科润智能电气有限公司发生关联销售，与江山农商行发生关联存贷款、票据贴现业务，并接受关联方王荣、王隆英为公司融资提供担保。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。

2.议案表决结果：

同意股数18,887,045股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.77%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.23%。

3.回避表决情况

本议案涉及回避表决，关联股东王荣、王隆英、李强回避表决。

审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票条件的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向特定对象发行股票条件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数223,347股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.25%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》

1.议案内容：

第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，结合实际情况公司编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-031）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数223,347股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.25%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告的议案》

1.议案内容：

根据公司根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》（公告编号：

2024-033）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数223,347股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.25%；弃权股数406,117股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.46%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1.议案内容：

根据公司发展战略的需要，公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资智慧新能源电网装备项目和金加工车间柔性化生产线技改项目。根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：

2024-034）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》

1.议案内容：

集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-035）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-036）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》

1.议案内容：

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《科润智能控制股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》（公告编号：2024-038）。

2.议案表决结果：

同意股数87,686,738股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行股票有关事宜的议案》

1.议案内容：

及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

7、如监管部门对于向特定对象发行股票政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；

13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为止相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

2.议案表决结果：

同意股数87,057,274股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；反对股数629,464股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

（二）律师姓名：蓝锡霞、叶强

（三）结论性意见

综上所述，本所律师认为：科润智能控制股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

（一）《科润智能控制股份有限公司2023年年度股东大会决议》；

（二）《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》。

科润智能控制股份有限公司

董事会2024年4月24日