关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
科润智能控制股份有限公司并财通证券股份有限公司:
现对由财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的科润智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第一轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1.关于发行人股权结构及控制权稳定性....................................................3
问题2.前次募投项目实施效果与募集资金使用规范性....................................3
问题3.本次募集资金的必要性和合理性............................................................5
问题4.业绩增长的真实性和可持续性................................................................6
问题5.客户及供应商............................................................................................8
问题6.应收账款、合同资产大幅增长..............................................................10
问题7.其他问题...................................................................................................11
问题1.关于发行人股权结构及控制权稳定性
根据申请文件，（1）截至2023年12月31日，发行人总股本为184,086,277股，王荣与王隆英夫妇合计直接持有公司67,935,780股股份，占公司总股本的36.90%，系公司实际控制人。（2）按照本次发行上限5,500万股测算，本次发行完成后，王荣与王隆英夫妇直接及间接控制公司表决权比例为28.41%。（3）公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
请发行人：（1）进一步补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等。（2）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示。（3）补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是否存在与其他主体签订特殊投资条款的情形。
请保荐机构、律师核查上述事项并发表明确意见。问题2.前次募投项目实施效果与募集资金使用规范性
根据申请文件及公开披露信息，发行人前次公开发行募集资金总额15,196.42万元，募集资金净额13,563.70万元，截至2023年12月31日，募集资金专项账户资金已按规定
使用完毕，并完成账户注销。（1）发行人前次公开发行募集资金投资项目为年产500万kVA节能型变压器生产线建设项目，项目预计总投资金额20,480.90万元，建设周期24个月。预计项目达产后年均新增净利润4,884.00万元，预计投资回收期（税后）6.19年，投资收益率（税后）为23.85%，完工后一年实现正常生产运营，达到计划产能的100%。（2）2022年11月至12月期间，发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的建设款684万元（占募集资金总额的4.73%），未按照相关规定履行审议程序及信息披露义务，分别于2023年7月和9月收到本所出具的《关于对科润智能控制股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发〔2023〕监管036号）和浙江证监局出具的《关于对科润智能控制股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（〔2023〕116号）。
请发行人：（1）结合年产500万kVA节能型变压器生产线建设项目的基本情况、完工时间与达产后经营情况，说明项目是否已达预期实施效果，是否与发行人前次公开发行募投项目规划进度、效益测算存在差异，如存在差异，请充分说明原因及其合理性，相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规。（2）结合募集资金使用违规的处理情况，说明发行人针对报告期内募集资金使用违规情形采取的整改措施是否有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未
整改的募集资金使用违规情形，是否影响发行人本次证券发行上市条件。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内保荐机构对发行人募集资金监管采取的监管措施及有效性。
问题3.本次募集资金的必要性与合理性
根据申请文件，（1）发行人本次拟募集资金30,988.02万元，其中22,955.16万元用于智慧新能源电网装备项目，8,032.86万元用于金加工车间柔性化生产线技改项目。（2）智慧新能源电网装备项目，将形成年产3,200套新型电力系统装备（1,000MW分布式新能源并网设备、1,000MW分布式智能电网设备、500MW新型储能设备及配套产品）的生产能力。2022年和2023年公司户外成套设备的产能利用率分别为89.38%和106.48%。（3）金加工车间柔性化生产线技改项目，将现有生产线改造成金加工柔性生产线，建成后将配套全厂的金加工及表面处理工序，降低生产成本。
请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主营业务产品收入的构成，各类产品报告期内的产能、产能利用率、产销率情况；本次募投项目新增产能对应的主要产品类别；本次募投项目是否与发行人主营业务具有协同效应。（2）智慧新能源电网装备项目对发行人现有产能的影响；新增产能对应的细分产品是否已在报告期内形成收入，报告期内的具
体销售情况、主要客户及在发行人收入中的占比；结合发行人现有经营性房屋建筑物使用情况与建筑面积利用情况、智慧新能源电网装备项目建筑面积规划和使用情况等，说明智慧新能源电网装备项目拟在新增土地上规划新建厂房、仓库及其他辅助用房的必要性；结合细分产品在手订单及报告期内在手订单变化情况，说明智慧新能源电网装备项目的必要性，相关产能的消化措施及其有效性，并就产能消化风险作具体的风险揭示。（3）结合具体财务指标，测算金加工车间柔性化生产线技改项目对发行人生产成本的影响情况，结合前述内容，说明募投项目的必要性。（4）补充说明募集资金明细项目的测算依据及其合理性。（5）补充说明并披露募投项目投产后的经济效益情况及详细测算依据，新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响并作具体的风险揭示。
（6）补充说明本次募投项目毛利率与报告期内相关产品毛利率是否存在差异，结合同行业可比公司及项目情况，进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
问题4.业绩增长的真实性和可持续性
根据申请及公开披露文件，（1）发行人2022年度、2023年度营业收入分别为86,940.15万元、100,353.58万元，同比
增长33.50%、15.43%；扣非归母净利润分别为4,781.59万元、4,650.27万元，同比增长32.27%、-2.75%，毛利率分别为
19.14%、19.21%，报告期内铜、硅钢等主要原材料持续高位震荡。（2）发行人2022年末、2023年末存货账面余额分别为20,429.27万元、24,026.78万元，存货跌价准备分别为
188.67万元、159.28万元。（3）发行人2022年末、2023年末其他非流动资产中预付长期资产款分别为3,150.21万元、
681.18万元，变动主要系前期支付的新厂房、新设备预付款陆续转资所致。（4）发行人2022年末、2023年末预付款项分别为662.95万元、1,513.30万元，账龄1年以上的预付账款均未计提减值准备。（5）发行人2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额为-5,324.11万元、-4,471.34万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期发行人各类产品前五大客户的名称、销售金额及占比、变动情况及原因，说明报告期内发行人各类产品收入增长的驱动因素，变化趋势是否与同行业及下游行业一致。（2）结合主营产品变动、客户变化、售价及毛利变化等，补充披露收入增加及扣非后净利润下降的原因及合理性，结合在手订单及期后产销情况说明收入增长的可持续性。（3）说明报告期内销售收入大幅增加的情况下，业务开拓费、业务招待费和广告宣传费下降的原因及合理性。（4）结合报告期内各类产品的单价和销量变动、原材料价格波动情况等，说明发行人产品的定价
模式及转嫁能力，原材料价格变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可比公司一致。（5）说明报告期内存货账面余额与存货跌价准备反向变动的合理性，结合期后市场价格，按存货明细补充披露存货跌价准备计提是否充分。（6）说明报告期内预付长期资产款的具体内容，包括但不限于支付对象、业务背景、交易金额、对应合同内容、交货时点、是否具备商业实质等，说明预付长期资产款主要支付对象与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他业务往来或其他利益安排。（7）按预付材料款、设备采购款等款项性质补充披露报告期各期末账龄1年以上预付账款的构成情况，说明是否存在提前付款情况及均未计提减值准备的合理性。（8）补充披露经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否符合行业特征，拟采取或已采取的改善措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对收入真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例及有效性。
问题5.客户及供应商
根据申请文件，（1）发行人报告期内存在同时向黄山市开发投资集团有限公司销售、采购的情形。（2）毛锋系发行人销售人员，2023年2月被认定为核心员工，授予500万股限制性股票，为发行人第三大股东。因满足2023年净
利润增长25%的业绩考核指标，可解除限售50%股份。浙江江山源光电气有限公司（以下简称源光电气）为毛锋控制的公司，2023年成为发行人第二大客户，2023年度销售金额为6150.69万元，产品主要销往尼泊尔国家能源局下属的配电和消费者服务局。（3）发行人2023年实现资产处置收益1278.25万元。
请发行人：（1）说明报告期内供应商和客户重叠的具体情况，包括但不限于单位名称、合同内容、交易金额、定价依据等，相关交易是否具有必要性、真实性。（2）说明源光电气的具体情况，包括不限于股权结构、主营业务、合作背景及年限、收入利润情况等，2023年发行人对其销售大幅增加的商业合理性；在毛锋为发行人核心销售人员的情况下通过其控制的公司进行销售的原因及合理性，是否实现终端销售；销售价格是否公允，毛利率是否与其他客户存在显著差异，是否让渡利润及合理性；源光电气是否与发行人独立，是否存在为发行人代垫成本费用情形。（3）说明除上述情况外，是否存在客户的关联方参与发行人股权激励计划的情况，如存在，说明必要性、合理性，以及发行人对上述客户销售收入的真实性及定价的公允性。（4）说明2023年进行资产处置的原因及价格公允性，是否存在为满足业绩考核指标调节业绩向相关人员输送利益的情形。（5）说明与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员存在关联关系的客户、供应商的具体情况，说明相关购销业务的真实必要性及定价的公允性，是否存在除购销交易外的其他业务往来或资金往来，是否存在虚增收入或代垫成本费用情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.应收账款、合同资产大幅增长
根据申请文件，（1）发行人2022年末、2023年末应收账款账面价值分别为41,405.51万元、50,229.17万元，同比增长47.48%、21.31%，增幅高于营业收入，2年以上坏账计提比例明显低于同行业可比公司。（2）发行人合同资产账面价值分别为4,833.69万元、5,866.10万元，同比增长
32.95%、21.36%，主要为质保金。
请发行人：（1）补充披露应收账款大幅增加的原因，收入确认是否稳健；2年以上应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因及计提充分性。（2）按客户类型（央企、地方国企、上市公司、其他）补充披露1年以上应收账款构成情况，说明应收账款期后回款情况，应收账款增长与对应收入是否匹配，主要客户的信用政策、结算进度、收款周期在报告期内是否发生变化，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，发行人对长账龄客户的催收及管理措施是否有效。（3）按账龄说明合同资产的构成、减值准备计提
情况，说明对合同资产的减值准备计提是否充分，结合质保期及质保期间提供的相关服务等，说明确认收入时是否应同步计提与质保相关的预计负债。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题7.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入及其对发行人经营业绩的影响、创新成果、市场地位等，以及同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、可比产品市占率等情况，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
（2）关于前次公开发行公开承诺履行情况。根据申请文件及公开披露文件，前次公开发行，实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺。请发行人：①补充披露报告期内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增关联交易，是否履行相关审议程序。②结合本次募投项目，补充披露本次发行是否新增对持续经营产生重大不利影响的同业竞争和关联交易。
（3）关于受限资金。根据申请文件，2023年末发行人货币资金中4,552.25万元为受限资金，受限原因包括用于银行承兑汇票、保函、借款保证金等。请发行人说明受限货币
资金的具体构成情况及实际用途，是否存在被其他方使用的情形。
（4）关于财务性投资。请发行人补充披露最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
（5）关于在建工程。根据申请文件，发行人2022年度、2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为9,421.21万元、14,309.07万元，重要在建工程增加分别为3,884.86万元、8,992.92万元，转入固定资产分别为8,684.83万元、2,509.32万元。请发行人说明报告期内主要在建工程项目金额和进度的确认依据，付款进度与工程进度和合同约定是否匹配，在建工程各项目转入固定资产各项目的金额、时点及转固依据。
请保荐机构、律师对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对上述事项（3）（4）
（5）进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年五月二十一日