一诺威：公司章程

山东一诺威聚氨酯股份有限公司

章程

目录

第一章总则 ...... 2

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章公司股份 ...... 3

第四章股东和股东大会 ...... 8

第五章董事会 ...... 28

第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 43

第七章监事会 ...... 45

第八章避免同业竞争及中小股东权益保护 ...... 49

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49

第十章投资者关系管理 ...... 53

第十一章通知和信息披露 ...... 55

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56

第十三章章程修改 ...... 59

第十四章附则 ...... 60

第一章总则第一条为维护山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及国家有关法律、行政法规及规范性文件等规定，制定本章程。

第二条公司的中文注册名称：山东一诺威聚氨酯股份有限公司。

英文名称：ShanDongInovPolyurethaneCo.,Ltd.第三条公司住所：山东省淄博市高新区宝山路5577号。第四条公司注册资本为291,132,748元人民币。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司董事长或总经理为公司法定代表人。第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

第二章经营宗旨和范围

第九条公司的经营宗旨：务实创新、追求卓越。第十条公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化

学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；体育场地设施工程施工；体育用品及器材零售；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章公司股份

第一节股份发行第十一条公司股份总数为291,132,748股，以人民币标明面值，每股面额

元。第十二条公司的股份采取记名股票的形式，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）。

第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的活动时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中登公司集中登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分依据。

第十五条公司是由原山东东大一诺威聚氨酯有限公司以截至2013年7月31日经审计的净资产采取折股的方式整体变更设立。

第十六条公司设立时的发起人基本情况如下：

第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节增资、减资和股份回购

第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股票；

（二）非公开发行股票；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

第十九条公司增资，须经董事会提议，由股东大会特别决议审议通过。公司增资时，公司现有在册股东不享有优先认购权。

第二十条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本时应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及公司章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）法律法规规定或者中国证监会、北交所规定或审批同意的其他情形。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

年内转让或者注销。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三节股份转让第二十二条公司的股份可以依法转让。第二十三条公司股票经核准公开转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。第二十六条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的有力证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配，依据股东名册行使股东权利；

（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）股东享有监督权，对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十一条董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。

对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。

第三十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所

持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：

（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十七条公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源：

（一）公司董事会发现股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：

1.财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员、全体监事会成员；

2.董事长应当在收到财务负责人书面报告的

个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；

3.董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门

申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；4.若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（二）公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后10日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节轻重提请股东大会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第二节股东大会的一般规定

第三十八条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过

,

万元的交易；

（十三）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十四）审议公司在连续

个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）为关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十条本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

如交易标的为股权，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，如交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的

个月内举行。

有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五）法律法规或公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。

第三节股东大会的召集

第四十三条董事会负责召集股东大会。公司董事会应当切实履行职责，在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集。

第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告之前，召集股东的持股比例不得低于10%。

第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务。

第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审

议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第五十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任股东代理人代为出席和表决，该股东代表人不必为股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）股东及其委托代理人登记确认的时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、联系方式。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东，下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其派出机构、证券交易所或者全国中小企业股份转让有限责任公司及其他有关部门的处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，如确实无法出席或列席需要向董事长申请并批准。

第六十四条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）按照连续

个月累计计算原则，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持股1%以上的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的核发权益。

公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：

（一）股东大会选举2名（含2名）以上董事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给1位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（五）如出现2名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1.上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2.排名最后的2名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后2名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按第（六）项执行；

（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在5天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；

前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。第七十五条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第七十六条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及前款规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的行使披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第八十条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第八十一条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总额的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日就任。

股东大会通过有关派现、送红股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会之日起2个月内实施完毕。

第五章董事会

第一节董事

第八十七条公司董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、北交所业务规则和本章程的要求。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

个月内离职，或由公司解除其职务。

第八十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续2次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续

个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

非独立董事连续

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第九十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第九十六条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第九十七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九十八条董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第九十九条独立董事每届任期

年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）最近

年内曾经具有前两项所列举情形的人员；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）公司章程规定的其他人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。第一百〇一条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）因会计准则变更以为的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）公司的财务会计报告被会计事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百〇二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

第一百〇三条经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百〇四条公司应当为独立董事提供必要条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独

立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百〇五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于2人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北交所业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、北交所业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百〇七条董事会由8名董事组成，其中包含三名独立董事。公司设董事长一名、可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举公司董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项，但达到或超过下列任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%，其中，一年内购买、出售资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；

4．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过750万元；

5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过750万元。

董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第三十九条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司提供财务资助事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易。

董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产50%的贷款或其他融资事项；超过50%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十条的相关规定履行股东大会审议程序。本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十二条董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的

/

以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百一十四条除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以指定一名董事代为履行职务；董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事等相关人员。第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应当在

日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式：举手表决、记名投票表决或法律法规规定的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事事后签字予以确认。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于

年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会第一百二十六条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。

根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第一百二十七条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第一百二十八条董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他工作。

第一百二十九条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；

（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

（四）拟定公司股权激励计划草案；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他工作。第一百三十条董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：

（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

（二）研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；

（六）董事会授权的其他工作。

第一百三十一条董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第一百三十二条董事会制定各专门委员会工作制度。第一百三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。第一百三十五条公司设副总经理若干名，财务总监一名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。第一百三十六条本章程第八十七条关于不得担任董事的有关规定适用于总经理和其他高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。

第一百三十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

（九）提议召开临时董事会；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百四十条公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。

董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）本章程第八十七条及《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

（三）最近三年受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）法律、行政法规、部门规章及规章证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同约定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司监事在任职期间发生本章程第八十七条规定的不得任职情形的，或发生其配偶、直系亲属出任公司董事、高级管理人员的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

个月内离职，或由公司解除其职务。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告不生效，拟辞职监事仍应当继续履行职责，直至下任监事填补因其辞职产生的空缺。发生上述情形的，公司应当在

个月内完成监事补选。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会，由三名监事组成，其中公司职工代表监事不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第一百五十二条监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。遇有紧急

事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员，并于监事会召开时以书面方式确认。第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第一百五十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

第一百五十八条监事会会议以记名投票方式、举手方式或法律法规规定的其他方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百五十九条监事会决议应当经半数以上监事通过，并应当经与会监事签字确认。

第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章避免同业竞争及中小股东权益保护

第一百六十一条公司应避免其主营业务（核心业务及其相关业务）与其控股股东（追溯至实际控制人）及其所控制的其他企业法人从事相同或相似的业务，以避免同业竞争或利益冲突。

第一百六十二条如公司与关联方存在同业竞争时，应采取有效措施予以解决。

避免同业竞争可采取以下措施：

（一）针对存在的同业竞争，通过收购将相竞争的业务集中到公司；

（二）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；

（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

第一百六十三条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百六十四条公司在进行关联交易、合并、分立、增资或减资、收购、利润分配等重大事项时，应采取具体措施保障中小股东的权益。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制作。

第一百六十七条公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会的20

日以前置备于公司，供股东查阅。第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。

公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的方式

利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。

1.公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；

2.公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；

3.公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大会审议决定。

（三）利润分配的条件和形式

1.在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司可以采取现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

2.在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应

当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第二节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司应聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计及其他相关的鉴证或咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第十章投资者关系管理第一百七十八条投资者管理管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。第一百七十九条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和业绩说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）媒体采访与报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。第一百八十一条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第一百八十二条公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第一百八十三条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第十一章通知和信息披露

第一节通知

第一百八十四条公司的通知可以下列一种或多种方式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式发出；

（三）以公告方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以电话方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，对方接到电话之日为送达日期。

第二节信息披露

第一百八十七条公司在北交所上市后，公司将按照北交所相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十八条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

第一百八十九条公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第一百九十条公司信息披露在北交所指定的渠道以公告的形式进行披露。

第一百九十一条公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内披露并将最新资料向北交所报备。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

第一百九十四条公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章章程修改

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章附则

第二百一十二条依据本章程，公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百一十三条公司应依照法律、行政法规规定的程序和形式，及时就公司发生的重大事件进行公告。

第二百一十四条本章程中高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。

第二百一十五条公司关于投资者关系管理制度由公司另行制定。

第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国家有关规定办理，股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则，均为章程的组成部分。

第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。（以下无正文）

山东一诺威聚氨酯股份有限公司

董事会2023年9月19日