恒拓开源：购买亿迅信息技术有限公司40%股权的公告

证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2023-053

恒拓开源信息科技股份有限公司购买亿迅信息技术有限公司40%股权的公告

一、交易概况

（一）基本情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）以航空业为主要服务领域，收入占比超过80%，公司营业收入对航空行业信息化发展存在一定依赖性，航空行业的发展状况和景气程度对公司的业绩有较大影响。因此，公司一直在寻求其他行业（如金融、汽车、医疗、数字政务等）的业务机会，一方面加大内部孵化培育新业务的力度，另一方面，通过收购更加快速地切入新行业，以形成多行业创收的业务格局。基于以上发展逻辑，公司拟以现金8,416.04万元收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”或“标的公司”）合计40%股权。标的公司从事全媒体交互中心解决方案业务，在全媒体智能客服平台领域具有一定的市场地位，其客户包括银行、保险、互联网领域的头部企业。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）以航空业为主要服务领域，收入占比超过80%，公司营业收入对航空行业信息化发展存在一定依赖性，航空行业的发展状况和景气程度对公司的业绩有较大影响。因此，公司一直在寻求其他行业（如金融、汽车、医疗、数字政务等）的业务机会，一方面加大内部孵化培育新业务的力度，另一方面，通过收购更加快速地切入新行业，以形成多行业创收的业务格局。基于以上发展逻辑，公司拟以现金8,416.04万元收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”或“标的公司”）合计40%股权。标的公司从事全媒体交互中心解决方案业务，在全媒体智能客服平台领域具有一定的市场地位，其客户包括银行、保险、互联网领域的头部企业。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

如上表所示，结合本次交易收购的股权比例和成交金额，经对标的公司的相关指标与公司的财务指标对比测算，均未达到公司2022年总资产、净资产、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，收购标的公司40%的股权不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

如上表所示，结合本次交易收购的股权比例和成交金额，经对标的公司的相关指标与公司的财务指标对比测算，均未达到公司2022年总资产、净资产、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，收购标的公司40%的股权不构成重大资产重组。

公司于2023年5月10日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购亿迅信息技术有限公司40%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事牟轶自愿回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：常州同过软件有限公司

住所：常州西太湖科技产业园禾香路123号

注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路123号

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2018年11月23日法定代表人：廖杰实际控制人：廖杰主营业务：计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的研发、设计；计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设备、机电设备的销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：50,000,000元实缴资本：50,000,000元信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：常州轻扬信息技术有限公司住所：常州西太湖科技产业园禾香路123号注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路123号企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2018年1月26日法定代表人：丁宝照实际控制人：丁宝照主营业务：计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的开发设计，计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：1,000,000元实缴资本：1,000,000元信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：方皓住所：北京市西城区目前的职业和职务：亿迅信息总经理、法定代表人信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：亿迅信息技术有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：常州西太湖科技产业园禾香路123号

交易标的为股权类资产的披露

（二）交易标的资产权属情况

构筑诸多优秀企业联络中心、云联络中心全媒体解决方案。标的公司实现了完全适应业务变化的SaaS云服务结构，并打造支持全业务接入、高开放性的一体化联络平台，更好地满足了移动互联网时代用户碎片化的行为习惯，以及对智能设备与响应速度的依赖和要求，增强了企业与用户间的粘性。标的公司已服务银行、保险、互联网、航空、娱乐、公共服务等多个行业客户。标的公司业务属于联络中心行业，近年来，我国联络中心产业累计投资规模处于上升趋势，联络中心产业也渗透到互联网、电商、金融、通信等多个行业中。目前，我国联络中心投资规模已在制造、零售等行业中表现出了良好的增长态势。随着旅游、快速消费品等行业的迅速发展，这些行业对联络中心的需求明显增长。同时伴随大数据、云计算、AI、5G技术等新技术的迅猛发展，联络中心行业未来通过与新技术、新业态要素的深度融合实现产业再次强劲增长。

（3）交易标的财务状况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2022年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：众环审字(2023)0800110号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：资产总额12,866.92万元，负债总额4,857.63万元，应收账款总额3,883.88万元，净资产8,009.30万元，营业收入16,173.92万元，净利润1,509.65万元，扣除非经营性损益后净利润1,215.52万元。本次交易的标的资产不涉及或有事项。

（4）交易标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，为标的公司出具了天兴评报字（2023）第0901号资产评估报告，本次采用收益法测算结果为最终评估结论，亿迅信息的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币21,040.10万元。

亿迅信息最近12个月内未发生增资、减资、改制等情况。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

（三）交易标的审计、评估情况

也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

1、交易标的审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：众环审字(2023)0800110号）。

2、交易标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，为标的公司出具了天兴评报字（2023）第0901号资产评估报告，具体如下：

评估方法：资产基础法、收益法；

评估假设：（一）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设；（二）收益法评估假设；

主要评估过程：接受委托及准备阶段、现场清查阶段、选择评估方法、收集市场信息和估算过程、评估汇总阶段。

评估结果：本次采用收益法测算结果为最终评估结论，亿迅信息的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币21,040.10万元。

四、定价情况

1、交易标的审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：众环审字(2023)0800110号）。

2、交易标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，为标的公司出具了天兴评报字（2023）第0901号资产评估报告，具体如下：

评估方法：资产基础法、收益法；

评估假设：（一）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设；（二）收益法评估假设；

主要评估过程：接受委托及准备阶段、现场清查阶段、选择评估方法、收集市场信息和估算过程、评估汇总阶段。

评估结果：本次采用收益法测算结果为最终评估结论，亿迅信息的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币21,040.10万元。

根据亿迅信息以2022年12月31日为基准日的审计和评估结果为基础，经友好协商，确定公司本次收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息40%股权的交易价格为8,416.04万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

根据亿迅信息以2022年12月31日为基准日的审计和评估结果为基础，经友好协商，确定公司本次收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息40%股权的交易价格为8,416.04万元。

1、总体方案

恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“甲方”）拟通过支付现金的方式向亿迅信息股东购买其持有的目标公司40%的股权，亿迅信息股东（即转让方）转出的出资金额及出资比例的具体情况如下：

2、成交金额

甲方拟以现金方式向亿迅信息股东支付转让价款8,416.04万元（下称“交易对价”），分别支付给亿迅信息股东，具体情况如下：

（二）交易协议的其他情况

方应将目标公司剩余60%股权质押给甲方，作为乙方履行利润承诺的担保。各方确认，经各方协商一致或乙方按照本协议约定履行完毕利润承诺之日起10个工作日内，甲方应协助乙方完成目标公司60%股权的解除质押登记手续。如本条约定因法律、法规和监管规定调整而无法履行，各方同意届时另行协商解决。

5）业绩补偿上限补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+减值补偿）合计最高不超过本次交易价格（即8,416.04万元）。

过渡期损益：

除本协议另有约定外，本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由甲方享有，标的资产所产生的亏损由亿迅信息股东承担。

标的资产交割后，由甲方年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定本次交易基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则亿迅信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

六、交易目的及对公司的影响

过渡期损益：

除本协议另有约定外，本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由甲方享有，标的资产所产生的亏损由亿迅信息股东承担。

标的资产交割后，由甲方年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定本次交易基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则亿迅信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

交易目的：

1）公司实现多行业创收业务布局的重要举措。公司专注于民航领域，在航空公司飞行控制、航空公司营销、机场地面指挥调度和航油信息化等方面占据了较大的市场份额，继续发展壮大需突破现有行业范围、进入其他行业拓展业务。公司自身一直在努力孵化医疗健康、金融、汽车等领域的业务，积累了一些客户，但以上领域有经营多年的企业，形成了相对稳定的市场格局，依靠公司自身发展进入前述领域并取得一定行业地位会是一个比较缓慢和艰难的过程。当前公司在航空行业之外的业务创造的收入占比较小，尚未形成规模效

七、风险提示

应。近3年，公司业务过于聚焦于单一行业，经济形势和行业周期等的变化更凸显了高度依赖单一行业的风险。2）标的公司与公司现有业务具有协同性。标的公司以独特的产品，在保险、银行、互联网、航空等领域服务了多个知名企业，形成了一定的行业地位和业务规模，通过本次交易，可将公司的下游行业覆盖范围拓展至金融、互联网、汽车等领域，助力公司形成多行业发展的业务布局。

3）公司有能力实现交易预期。标的公司虽然服务多个行业，但和公司都从事IT服务业务，技术、业务模式、管理等方面高度类似，并未跨越行业，交易后公司依然是一家IT服务企业，且将服务的客户行业范围扩大，有利于化解公司高度依赖单一行业的风险。

对公司的影响：

1）可以延展公司产品线、拓宽公司业务线和能力线。公司定位为IT服务企业，涉及的行业包括：民航、医疗健康、汽车等，并在民航领域形成了独特的行业地位和影响力，但在其他行业创造的收入规模尚小，本次交易可助力公司快速进入新业务领域，形成多行业发展的业务布局。

2）有助于提升上市公司盈利能力。标的公司2022年实现营业收入16,173.92万元、净利润1,509.65万元，且承诺未来3年净利润，交易完成后，公司的净利润水平将得到提升。

3）有助于增强上市公司抗风险能力。交易完成后，公司的净利润水平、净资产规模预计得到提升，此外，可以增强公司的竞争力，化解公司对单一行业依赖的风险。

4）本次交易以现金支付，不涉及发行股份，交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，不会对公司的治理结构和经营管理产生不利影响。

1、与交易相关的风险

1）审批风险

本次交易尚需取得公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如

八、备查文件目录

营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

3）人才流失风险标的公司属于人才密集型企业，建立了稳定优质的人员团队，虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立了有市场吸引力的薪酬体制，但若公司不能持续重视对人才的培养和引进，提升核心人员归属感、福利待遇等，保证核心团队的稳定性，未来可能会面临行业竞争所带来的核心技术及人员流失风险。

（一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

（二）《亿迅信息技术有限公司审计报告》（众环审字[2023]0800110号）；

（三）《恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权项目涉及之亿迅信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0901号）；

（四）《支付现金购买资产协议》《利润补偿协议》。

恒拓开源信息科技股份有限公司

董事会2023年5月11日