恒拓开源：亿迅信息技术有限公司资产评估报告

恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权项目 目录 第1页

北京天健兴业资产评估有限公司

目 录

声明 ...... 2

评估报告摘要 ...... 3

评估报告 ...... 5

一、 委托人、被评估单位委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .... 5二、 评估目的 ...... 10

三、 评估对象和评估范围 ...... 10

四、 价值类型及其定义 ...... 12

五、 评估基准日 ...... 12

六、 评估依据 ...... 12

七、 评估方法 ...... 14

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 21

九、 评估假设 ...... 23

十、 评估结论 ...... 25

十一、 特别事项说明 ...... 26

十二、 评估报告的使用限制说明 ...... 27

十三、 资产评估报告日 ...... 27

评估报告附件 ...... 29

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北京天健兴业资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京天健兴业资产评估有限公司

取代交易各方进行交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2022年12月31日起，至2023年12月30日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权项目

涉及之亿迅信息技术有限公司

股东全部权益价值

评估报告天兴评报字（2023）第0901号恒拓开源信息科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权涉及的亿迅信息技术有限公司评估基准日的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2022年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位委托合同约定的其他评估报告使用者概况

(一) 委托人概况

企业名称：恒拓开源信息科技股份有限公司注册地址：郑州市郑东新区心怡路278号基运投资大厦8层801法定代表人：武洲注册资本：14051.1487万元人民币企业类型：其他股份有限公司（上市）成立时间：2007-06-27经营范围：计算机软件及网络的技术咨询、技术开发、技术服务；计算机软硬件产品、电子产品、通讯器材的设计、销售；广告业务；展览展示策划及相关服务；互联网零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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(二) 被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称：亿迅信息技术有限公司（以下简称：亿迅信息）注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路123号法定代表人：方皓注册资本：5774.91万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2015-02-13经营范围：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 历史沿革

2015年2月，亿迅（中国）软件有限公司出资设立亿迅信息技术有限公司，注册资本为人民币5000万元。2015年11月，亿迅（中国）软件有限公司将持有的亿迅信息技术有限公司73%股权转让至常州远东文化产业有限公司。

2018年11月，常州远东文化产业有限公司将持有的亿迅信息技术有限公司股权转让至常州同过软件有限公司，同时注册资本变更为5774.91万元，常州同过软件有限公司持有76.623%，亿迅（中国）软件有限公司持有23.377%。

2020年9月，常州同过软件有限公司和亿迅（中国）软件有限公司将持有的亿迅信息技术有限公司分别转让至eSoon Group Holdings Limited和eSoon HoldingsLimited。

2021年6月，eSoon Group Holdings Limited和eSoon Holdings Limited将持有的亿迅信息技术有限公司分别转让至常州轻扬信息技术有限公司和常州同过软件有限公司。

2021年7月，常州同过软件有限公司将持有的亿迅信息技术有限公司15%股

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权转让至自然人方皓。截至评估基准日，亿迅信息的股权结构如下：

3. 公司主要资产概况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、电子设备，纳入评估范围的无形资产包括：外购软件、商标、专利权、软件著作权。资产的类型及特点如下：

（1）存货

存货包括产成品。存货主要分布在亿迅信息技术有限公司。

产成品主要为各类采购的软件和许可等，为企业日常运营所需的外购商品；

（2）固定资产—设备类资产

纳入评估范围的电子设备主要为近年内分期购置的电脑、服务器、交换机等办公设备，主要用于经营办公，设备基本在正常使用。

（3）无形资产

纳入评估范围的无形资产包括4个外购软件，4个注册商标，1个专利技术和28个软件著作权，除4个外购软件外其余均为企业自行开发、申请并获得的。截至评估基准日，上述无形资产在正常使用中。

1）外购软件

纳入评估范围的外购软件为致远OA软件、LMS在线学习系统、帆软软件及报表开发、上海迅软件加密软件，亿迅信息技术有限公司于2016年至2020年购置，为标准非定制软件。截至评估基准日，上述外购软件使用正常。

2）商标

纳入评估范围的商标为图形商标和文字商标，亿迅信息技术有限公司于2010年至2020年申请注册，为普通非驰名商标。

3）技术类无形资产

纳入评估范围的技术类无形资产主要包括专利权、软件著作权等，部分自主研发的专利权及软件著作权已费用化，如下：

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4. 财务状况表及经营成果

财务状况表

金额单位：万元

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经营成果表

金额单位：万元

上述财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2023）0800110号无保留意见审计报告。

(三) 委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定，本报告仅供委托人使用，无其他报告使用者。

(四) 委托人和被评估单位的关系

本项目委托人拟收购被评估单位股权。

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二、 评估目的

恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权，本次评估目的是对亿迅信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权的价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

本项目评估对象为亿迅信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

本项目评估范围为亿迅信息技术有限公司于评估基准日的全部资产和负债。各类资产账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

1、委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的

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评估对象和评估范围一致，评估人员已对资产评估范围进行核实，评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏，且业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2023）0800110号无保留意见审计报告。

2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、电子设备，纳入评估范围的无形资产包括：外购软件、商标、专利权、软件著作权。

资产的类型及特点如下：

（1）存货

存货包括产成品。存货主要分布在亿迅信息技术有限公司。

产成品主要为各类采购的软件和许可等，为企业日常运营所需的外购商品；

（2）固定资产—设备类资产

纳入评估范围的电子设备主要为近年内分期购置的电脑、服务器、交换机等办公设备，主要用于经营办公，设备基本在正常使用。

（3）无形资产

纳入评估范围的无形资产包括4个外购软件，4个注册商标，1个专利技术和28个软件著作权，除4个外购软件外其余均为企业自行开发、申请并获得的。截至评估基准日，上述无形资产在正常使用中。

1）外购软件

纳入评估范围的外购软件为致远OA软件、LMS在线学习系统、帆软软件及报表开发、上海迅软件加密软件，亿迅信息技术有限公司于2016年至2020年购置，为标准非定制软件。截至评估基准日，上述外购软件使用正常。

2）商标

纳入评估范围的商标为图形商标和文字商标，亿迅信息技术有限公司于2010年至2020年申请注册，为普通非驰名商标。

3）技术类无形资产

纳入评估范围的技术类无形资产主要包括专利权、软件著作权等，部分自主研发的专利权及软件著作权已费用化，如下：

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四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的确定本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

评估基准日是2022年12月31日。

评估基准日是由委托人确定的。

六、 评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

(一) 经济行为依据

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恒拓开源信息科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

2. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第二次修订）；

3. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）；

4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号）；

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；

7. 《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）

8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告财税〔2019〕39号）

9. 其它相关的法律法规文件。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

12. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；

13. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

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16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

(四) 资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程；

2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

3. 专利证书；

4. 软件著作权证；

5. 其他权属文件。

(五) 评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；

2. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

3. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

4. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、 评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、

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评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，并且上市公司中与被评估单位业务相近、规模相近、经营情况良好的可比上市公司案例很少，不具备可比性，故本次评估不采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

◆ 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和租赁负债。

1. 货币资金：包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

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2. 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3. 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

4. 存货

外购存货：主要包括产成品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

5. 其他流动资产

其他流动资产主要内容为预缴增值税等。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

6. 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

◆ 非流动资产的评估

1. 长期股权投资

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长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计4家，被投资单位名称和评估方法如下表所示：

对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

对于可提供审计后会计报表的长期投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定评估值；上海亿雨信息技术有限公司和亿迅科创信息技术（北京）有限公司已提供该公司截止评估基准日的会计报表，经核实，该公司报表无其他需进行调整的事项。本次评估，以上海亿雨信息技术有限公司和亿迅科创信息技术（北京）有限公司净资产乘以亿迅信息技术有限公司的持股比例作为评估值。

2. 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括电子设备。

本根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用成本法评估。

（1）电子及办公设备的评估

1） 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、交换机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

2） 成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

3） 评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

3. 使用权资产

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评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。

4. 其他无形资产

对于外购软件，评估人员首先了解各项软件取得方式，查验了相关购置合同及发票等，了解软件原始构成情况，其次了解软件的使用情况及服务范围，开发商对软件的升级、维护情况。对于非定制开发的软件系统，评估基准日公开市场上该软件尚在销售中。评估人员通过询价，确定评估基准日该软件的市场销售价格。截止至评估基准日，被评估单位对该软件的使用是按照正常的操作要求进行的，软件功能正常，故本次以软件的市场销售价格确定该外购软件评估值。

纳入评估范围的注册商标并非知名商标，无法合理预计其可能带来的超额收益，市场中也无可以参考的交易案例。因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。

纳入评估范围的专利权和软件著作权，用于各类软件服务，根据《资产评估准则——无形资产》，注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的，对无形资产进行合理的分离或者合并，应当恰当进行无形资产组合的评估。由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员将全部专利权作为一个整体进行评估，即对上述无形资产作为资产组进行评估，统称技术类无形资产。

由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。

对于技术类资产评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法进行评估。

采用收益法进行评估，是通过估算委估技术的超额收益并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。计算公式如下：

上式中：

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P为本项无形资产评估值；At为公式实施本专项无形资产的第t年的收益额；N为未来收益期；t为预测年度；I为折现率。本次评估中各项指标确定的前提如下：

（1）委估无形资产的未来收益能用货币来衡量；

（2）与获得收益相关的风险可以预测；

（3）宏观经济环境无重大变化；

（4）政府针对本行业的政策、法律和法规等无重大变化；

（5）企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、原材料供应、市场销售、生产成本、产品售价等无不可预见的重大变化。

5. 递延所得税资产

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为坏账准备和可抵扣亏损在会计记录中所形成的递延所得税资产。对于上述所形成的递延所得税资产，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．计算模型

E＝V－D 公式一

V＝P＋

C

＋

C

＋

’E

公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

恒拓开源信息科技股份有限公司拟收购亿迅信息技术有限公司股权项目 正文 第20页

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V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性资产评估价值；

’

E

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

()??

()

()

nnnt

tt

rgrRrRP

?+=

?

+??++?=

?

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

1n+R

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g= 0；n：明确预测期第末年。2．模型中关键参数的确定1）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

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北京天健兴业资产评估有限公司

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。4）付息债务评估价值的确定付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定详见长期股权投资评估方法部分。

八、 评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

(一) 接受委托及准备阶段

1. 北京天健兴业资产评估有限公司于2023年2月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次

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北京天健兴业资产评估有限公司

评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2. 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

4. 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为2023年2月1日－2月14日。

(二) 现场清查阶段

1. 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人暨被评估单位提供的申报明细，评估人员针对实物资产进行查证，以确认资产真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对存货，评估人员会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的清查，对存货的申报内容、生产时间、购入时间等有关情况进行了详细的核实。为了准确确定存货价值，评估人员会同企业存货管理人员对库存的存货进行了清查和盘点，并推算到基准日与账面值进行核对。

对长期股权投资及其他权益工具投资，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等均核实无误。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。评估人员查阅了设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

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对其他无形资产，评估人员查阅了专利权证、软件著作权证、注册商标证书，形成其他无形资产的开发成本等，从而确定其他无形资产的真实性。

2. 资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程资料。

该阶段的工作时间为2023年2月15日－2月25日。

(三) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

(四) 评估汇总阶段

1. 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

2. 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

3. 工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为2023年2月26日－5月10日。

九、 评估假设

(一) 一般假设：

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

(二) 收益法评估假设：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

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十二、 评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

(四) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 资产评估报告日

资产评估报告日为2023年5月10日。