三友科技：第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2023-086

三门三友科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年11月28日

2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月17日以书面、通讯方式发出

5.会议主持人：董事长吴用

6.会议列席人员：监事会主席毛玲丽、监事何巧芝、监事梅盼盼；董事会秘书兼财务总监梁建明

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事王绪强、张彦周、马可一因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司股东大会议事规则》（公告编号：2023-088）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2023-089）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2023-091）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2023-092）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《利润分配管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2023-093）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《承诺管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：

2023-094）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-095）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-096）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《信息披露管理制度》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-097）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会秘书工作细则》的部分条款。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2023-098）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《累积投票实施细则》的部分条款。具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司累积投票实施细则》（公告编号：2023-099）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，公司决定在董事会下设立审计委员会。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-100）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定<董事会审计委员会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事会审计委员会议事规则》。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（公告编号：2023-101）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-102）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于制定<投资者关系管理档案制度>的议案》

1.议案内容：

为加强公司投资者关系档案管理工作，有效地保护和利用档案，维护公司合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《投资者关系管理档案制度》。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司投资者关系管理档案制度》（公告编号：2023-103）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》

1.议案内容：

为切实维护股东权益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范选聘会计师事务所行为，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《选聘会计师事务所管理制度》。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》（公告编号：2023-104）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提名龚力为公司第三届董事会董事的议案》

1.议案内容：

为完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现提名龚力先生为公司第三届董事会董事。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司董事任命公告（公告编号：

2023-105）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司全体独立董事过半数同意。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-106）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《内部审计制度》的部分条款。具体内容详见公司于2023年11月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：

2023-107。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

公司拟定于2023年12月15日在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议本次需要提交2023年第三次临时股东大会审议的议案。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

三门三友科技股份有限公司

董事会2023年11月28日