五新隧装：回购股份方案公告
证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2023-095
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
回购股份方案公告
一、审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
二、回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 √实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护公司价值及股东权益所必需
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划。
三、回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过15.00元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为13.34元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于1,400,000股，不超过2,400,000股，占公司目前总股本的比例为1.56%-2.67%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为2,100万-3,600万，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、回购实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
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1.如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
| 2.如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自该董事会决议生效之日起提前届满。 |
（二）公司在下列期间不得实施回购：
1.定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.北京证券交易所规定的其他情形。
（三）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 40,143,333 | 44.60% | 40,143,333 | 44.60% |
| （不含回购专户股份） | 49,865,385 | 55.40% | 47,465,385 | 52.73% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 2,400,000 | 2.67% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 2,400,000 | 2.67% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 90,008,718 | 100% | 90,008,718 | 100% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 40,143,333 | 44.60% | 40,143,333 | 44.60% |
| （不含回购专户股份） | 49,865,385 | 55.40% | 48,465,385 | 53.84% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 1,400,000 | 1.56% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 1,400,000 | 1.56% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 90,008,718 | 100% | 90,008,718 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份等情形的股份后续全部注销，公司股权结
构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 40,143,333 | 45.82% | 40,143,333 | 45.30% |
| （不含回购专户股份） | 47,465,385 | 54.18% | 48,465,385 | 54.70% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 87,608,718 | 100% | 88,608,718 | 100% |
八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上
市地位影响的分析
| 按照2023年6月末的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.00%、5.80%、4.70%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响；本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，公司的股权分布仍然符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位；本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。 |
九、回购股份的后续处理
十、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交
易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人
回购期间减持计划情况
十三、回购方案的不确定性风险
公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来在上述回购期间实施股份减持计划，将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
1.本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。
| 2.本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项而无法实施或者只能部分实施的风险。 3.本次回购股份方案存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会审议通过、参与对象放弃认购股份等原因，导致无法实施或者只能部分实施，以及已回购的股份无法全部授出的风险。若公司已回购的股份无法全部授出，公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。 若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 |
十四、办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购股份顺利实施，董事会同意授权公司董事长或其授权的人员全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围如下：
1.办理回购专用证券账户相关事务；签署、执行、修改补充与本次回购股份相关的
合同、协议等文件；
2.在本方案确定的回购价格、数量上限内，决定具体的回购时机、价格和数量等事项；
3.如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本方案相关事项进行相应调整；
4.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至本次回购股份事项办理完毕之日止。
十五、备查文件
| （二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》 |
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会2023年10月20日